2月1日，深交所向天沃科技（002564.SZ）下发了关注函，要求公司论证分析计提大额商誉减值准备的合理性，结合第四季度业绩情况分析公司2022年末净资产是否可能为负，是否存在可能被实施退市风险警示的情形。

就在前一日，天沃科技披露了2022年度业绩预告，公司预计2022年度亏损17.7亿元至18.5亿元。根据2022年三季度报告显示，天沃科技2022年前三季度亏损1.97亿元，2022年三季度期末净资产为16.12亿元。根据2022年度预计亏损金额计算，其净资产将低于注册资本。

对于2022年营收大幅下降，经营性利润仍为亏损，天沃科技给出的解释是，能源工程板块子公司中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）受新冠疫情影响，新能源工程业务建设和物流工作难以正常开展，同时因整体资金较为紧张，有限资金重点投入能够实施效益提升及快速回笼资金的项目，延缓了部分项目的建设进度，能源工程板块全年营业收入较上年同期出现较大幅度下降。

对此，深交所要求天沃科技说明中机电力2022年预计经营业绩情况，并分析公司2022年业绩大幅下滑的主要影响因素及合理性，是否符合各板块所处行业发展现状与趋势。

实际上，六年前天沃科技也是花了大价钱收购的中机电力，现在反倒成了公司迫不及待丢弃的“包袱”。

2016年12月，天沃科技以28.96亿元的对价购买了中机电力80%的股份。彼时相关转让方还做出了业绩承诺，在承诺期内中机电力累计完成业绩承诺的101%。不过进入2020年后，中机电力业绩出现亏损，特别是2021年，其实现营业收入43.38亿元，净利润-6.48亿元。去年12月30日，天沃科技更是宣布筹划重大资产出售事项，拟向公司控股股东电气控股出售所持有的中机电力80%股权。

值得一提的是，报告期末，天沃科技预计对能源工程板块子公司中机电力商誉计提减值准备，且减值金额较上年同期大幅增加。2020年、2021年，公司分别对中机电力计提商誉减值准备1.83亿元、1.94亿元。截至2021年末，天沃科技商誉剩余账面价值为17.62亿元，占公司净资产的97.38%。

对于上述情况，深交所要求天沃科技说明公司2022年拟计提大额商誉减值准备的主要情况，论证分析计提大额商誉减值准备的合理性。同时，请说明2022年商誉减值测试与2020年、2021年对应主要参数选取、测算过程等方面的主要差异及原因，并分析2020年、2021年商誉减值准备计提的充分性、合理性。（蓝鲸上市公司 王晓楠 wangxiaonan@lanjinger.com）