（图片来源：视觉中国）

蓝鲸财经记者关注到，近日，投资人孙女士在抖音等社交平台爆料称，中国国际金融股份有限公司（下称“中金公司”）青岛香港中路证券营业部（现为“中金财富证券青岛香港中路证券营业部”）存在不当行为，“我是在自己账户绑定的银行卡无法正常进行更换时，才察觉账户有异常的。”

孙女士向蓝鲸财经表示，“账户存在资金转移和挪用的痕迹。我认为中金公司涉嫌职务侵占、销售未经备案的私募产品、非法迁移账户、未经本人授权改变资金投向等问题，本人账户内有近3000万元利润被盗窃。中信银行第三方存管不到位。我已经向青岛证监局举报，并向当地公安机关报案了。”

对此，记者从青岛证监局以及青岛市公安局市南分局湛山派出所核实了举报事件的真实性，但相关工作人员均表示，“案情细节属保密内容，无法对外透露。”

蓝鲸财经记者联系到该营业部负责人，但针对记者提出的采访需求，该人士拒绝交流确认相关情况。

不过，记者另从接近中金财富证券人士处了解到，涉事营业部方面已多次接待该投资人，就举报内容进行多轮沟通，并表示，“情况并不是投资人所说的那样。”

账户迁移或埋隐患

根据投资人孙女士所述，其自2018年在中金公司开户并陆续买入数只私募产品，投入金额约400万元，分别是重阳金享3号私募基金（SW7140）、高毅庆瑞6号瑞行金选10号A类（CM332A）、中金公司同鑫21号、凯丰宏观对冲金选2号资产管理计划（SCX973），以及400万中金公司基金投资顾问服务协议项下产品，合计近800万元。

“我之前有投过私募，也看好产品收益率，当时人在国外，是通过与中金公司业务员视频方式完成合同签署的。一开始流程没有什么问题，正常完成双录和电子签约”，投资人表示。

今年1月，投资人拟更换其证券账户绑定的银行卡，却发现无法更换，“通过第三方存管中信银行查询后，显示无法更换的原因是因为券商方面问题。并且我账户中众多年份历史信息，包括流水、交割单、电子合同、银证转账记录，以及所持产品的月报、季报、年报等均无从查询。账户存在资金转移和挪用的痕迹。我认为中金公司涉嫌职务侵占、销售未经备案的私募产品、非法迁移账户、未经允许改变资金投向等问题，中信银行第三方存管不到位。我已经向青岛证监局举报，并向当地公安机关报案了。”

（图片来源：投资人供图）

（图片来源：投资人供图）

该投资人称，2021年9月，她的账户由中金公司青岛香港中路证券营业部被平移至中国中金财富证券青岛香港中路证券营业部，客户经理曾提示，公司APP已经由中金公司更换为中金财富，希望投资人进行更换。“但当时我在国外，只以为是APP更换了，并不知道中金公司与中金财富是不同的主体公司。”

公开信息显示，中金公司曾在2021年将从事境内财富管理业务的20家营业部（包括其资产和负债）划转至中金财富证券，并将其他与境内财富管理业务相关的客户、业务及合同转移至中金财富证券，后者侧重于经营以个人为导向的财富管理及零售经纪业务。

“投资人账户及所有信息一律均被迁移至中金财富证券，实际上属于管理人身份的变更，中金财富证券取代中金公司作为管理人。对于该变更，机构主体应与投资人变更协商协议或类似函件，至少应该通知投资人。简单公告并不能替代对投资人的通知并征求同意义务。”北京德恒律师事务所合伙人康欣律师在接受蓝鲸财经记者采访时指出。

康欣律师补充道，变更后的管理人应该继续履行原合同，履行标准至少不能低于原标准，“如果投资人反映的情况属实，则中金财富证券涉嫌违反信息披露义务。”

不过，也有业内分析人士向记者指出，在产品信披合规性方面，券商一般不会犯这种错误。

投资人还认为，中金公司向其销售未经备案的私募产品，“回国后，我才发现中金公司同鑫21号、凯丰宏观对冲金选2号资产管理计划、高毅庆瑞6号瑞行金选10号A类产品在中国基金业协会均无备案，重阳金享3号私募基金有备案，然而我咨询重阳公司，并没有我的认购信息。”

从记者查询情况来看，重阳金享3号私募基金可在中基协私募基金公示一项中查询到；高毅庆瑞6号瑞行金选10号A类在删去“A类”后可查询；凯丰宏观对冲金选2号资产管理计划可在期货公司集合资管产品中查询到；中金公司同鑫21号为收益凭证，并不在中基协私募基金产品信息公示。

“现行法律未明确规定私募基金办理登记备案是合同生效要件，因此私募基金未登记备案是否影响私募基金合同效力，存在争议。根据目前司法实践，大多数法院倾向于认定私募基金备案的规定属于效力性规定，如未登记备案，私募基金合同无效，管理人应当向投资者返还投资本金。”康欣律师分析道。

针对上述举报内容，蓝鲸财经也从接近中金财富证券人士处了解到，涉事营业部方面已多次接待该投资人，就举报内容进行沟通，“情况并不是投资人所说的那样。”但是针对该举报人的诉求以及中金公司的处理措施，该人士亦没有透露详情。

投资人称账目与市值不符

除了举报上述问题之外，投资人也反映其账户资金数额也存在疑问。

据其所述，“2018年至2021年8月底，我在中金公司青岛香港中路证券营业部的账户，被转走超千万资金，次数超百次。在我不知情的情况下，账户中一些盈利可观的基金投顾产品变更为了亏损严重的公募50。”

举例来看，在投资人提供的对账单中，2021年7月19日，其资产总值为740.53万元，但次日，即7月20日，资产总值变为602.25万元。“其中近140万元被盗走，至今未回到账户”，其表示，“本人拿到的2021年9月至今的对账单与本人的手机软件显示不符，也有众多盗窃资金情况，而且有些账面明细与总市值不符，本人不认可对账单的真实性。”

“我的律师团队认为中金公司触犯了刑法第264条盗窃罪。”投资人声称。

（图片来源:投资人提供）

中银律师事务所杜东林律师在接受蓝鲸财经记者采访时指出，客户在证券公司营业部开户投资，证券公司及其营业部对客户资金账户内资金和证券，不仅负有合同约定的妥善保管义务，且负有法定妥善保管义务。证券公司营业部挪用客户账户内资金或证券的，既构成违约，又构成侵权，客户有权选择违约或侵权诉由提起民事诉讼，要求机构承担相应责任。

记者从投资人手中获得的材料显示，中金公司（乙方）向投资人（甲方）提供的投顾服务为管理型基金投顾服务，具体服务内容包括，提供基金投资组合策略建议，在投资者选择具体投资组合策略后，代投资者做出具体基金投资品种、数量和买卖时机的决策，并代投资者申购、赎回、转换等交易申请等。在组合调仓上，甲方同意并授权由乙方定期或不定期对每个投资组合内的成分基金以及成分基金的配置比例形成调整方案，发起对应的调仓交易，“乙方组合调仓前无需再次征得甲方的同意。”

对于投资人提及的“职务侵占”之嫌，律师方面则持有保留态度。康欣律师指出，职务侵占，是指公司、企业或者其他单位的人员，利用职务上的便利，将本单位财物非法占为己有，数额较大的行为，“所以，如果没有证据证明中金财富证券公司工作人员将账户内资金占为己有，将不构成职务侵占，但可能涉嫌挪用资金，将投资人账户内资金挪作他用等。”

“证券公司不得将客户的交易结算资金和证券归入其自有财产。禁止任何单位或者个人以任何形式挪用客户的交易结算资金和证券，这是很明确的”，杜东林律师指出，若证券公司营业部挪用客户账户内资金或证券的，客户有权选择违约或侵权诉由提起民事诉讼。

对于该事件的进展，蓝鲸财经将持续关注。