作者：透镜公司研究

一起失败的并购，不仅让天山生物陷入了遭立案调查的窘境，更可能让其第一大股东因引"狼"入室而失去控制权。

因问题并购而麻烦缠身的天山生物陷入了更大的新麻烦：在前期并购过程中引进的华融系新股东日前突然要求提名新董事进入公司董事会，尽管天山生物方面暂时以“提案逾期”为由拒绝了华融系的上述要求，但双方的这次交锋很可能暴露了天山生物问题并购前后新老股东之间的裂痕。

透镜公司研究注意到，通过并购进场的两家华融系机构合计持有天山生物8%的股份，而并购之后天山生物第一大股东天山农牧的持股比例已经被稀释到了18%，若两大股东之间利益无法调和，天山生物很可能会陷入控制权之争，届时，在财大气粗的华融系面前，天山农牧能否保住对上市公司的控制权，恐怕还存在不小的悬念……

新股东觊觎董事会席位遭拒

天山生物昨日公告称，公司于周一收到持股3%以上股东芜湖华融渝稳投资中心(有限合伙，以下简称华融渝稳)提交的股东大会新增临时提案，该提案要求新增一名非独立董事人选进入天山生物董事会，但天山生物方面以“超出最后期限”为由拒绝将该提案列入到即将召开的股东大会表决议程。

据悉，华融渝稳目前持有天山生物4.36%的股份，为天山生物的第四大股东，华融渝稳的股票正是来自于让天山生物陷入巨大危机的那起对大象广告的问题并购：2018年4月26日，天山生物完成了对大象广告的并购，并购的对价支付方式为向大象广告的原股东定向增发新股和支付现金相结合，作为大象广告的原股东，华融渝稳在这起交易中顺理成章地成为了天山生物的第四大股东。

(透镜公司研究原创图片/小伶)

对大象广告的并购，让天山生物陷入了前所未有的巨大财务和经营危机。

由于并购之后，天山生物失去了对大象广告的控制，在后者原实控人陈德宏一手操办之下，大象广告被曝出巨额资金被陈德宏挪用、以及存在大量地下融资担保的丑闻，大象广告如今大22个银行账户被法院冻结，天山生物也因这只“失控的大象”而预告2018年年报巨额亏损，并陷入了被中国证监会立案调查的窘境。

由于大象广告的问题，陈德宏被天山生物的股东大会罢免了董事资格，天山生物将于4月25日召开2019年第三次临时股东大会，表决由公司第一大股东天山农牧提出的两名新董事人选。就在这次股东大会前夕，华融渝稳突然也提出了自己的董事人选，表现出要入主天山生物并参与公司经营的意图。

在透镜公司研究看来，华融渝稳提名新董事进入天山生物董事会的要求表明，对大象广告的失败和问题并购不仅让天山生物自己惹了一身骚，还让其大股东天山农牧陷入了引狼入室的尴尬局面。

面对华融渝稳的董事提名要求，天山生物董事会以前者的上述临时提案已经超过了公司章程规定的最后期限为由予以了拒绝，因为按照天山生物的公司章程，新董事候选人应由提名人在董事会召开10日前将候选人的简历和基本情况以书面形式提交董事会，然后由董事会负责制作提案并提交股东大会表决。

华融系不是一个人在战斗

尽管华融渝稳要求提名新董事人选进入天山生物董事会的提案受阻，但在透镜公司研究看来，这起事件背后的一大核心看点在于：相关董事提名事件暴露了华融渝稳甚至是整个华融系觊觎天山生物董事会席位、希望参与公司经营甚至是控制天山生物的意图，而且有充分的证据表明，华融渝稳绝不是一个人在战斗。

透镜公司研究注意到，在上述问题并购中进场成为天山生物新股东的华融系资金，并不只有华融渝稳一方，还有华融天泽投资有限公司(以下简称华融天泽)，后者也在上述并购后获得了天山生物3.62%的股权，成为天山生物的第六大股东。

天眼查和企查查资料均显示，华融渝稳和华融天泽均为由中国华融资产间接控制的孙公司单位，这意味着华融系目前合计持有天山生物接近8%的股票——华融系在天山生物的股东大会上已经有强大的话语权与天山农牧进行硬碰硬的对决，因为经过上述问题并购后，后者虽然仍然为天山生物的第一大股东，但其持股比例已经被严重稀释到了只有18.35%——如果华融系与潜在的盟友(大象广告的前股东，尤其是与天山生物和天山农牧已经彻底交恶的陈德宏)能够达成统一战线甚至是结成一致行动人的话，那么天山农牧此次提出的两名董事人选恐怕将很难通过天山生物接下来的2019年第三次临时股东大会。

事实上，透镜公司研究认为，即便是华融渝稳的此次董事提名提案被天山生物拒绝，但凭借合计高达8%的持股份额，华融系接下来有太多合理、合法、并且是让天山生物和天山农牧无法抗拒的其他渠道和方式，要求天山生物举行新的股东大会改组其现行董事会甚至是修改公司章程。

值得注意的是，在上述问题并购中，大象广告原实控人陈德宏取得了11.91%的天山生物股票，为天山生物的第二大股东。问题并购东窗事发后，天山生物已向警方报案称陈德宏存在合同诈骗行为，陈德宏目前也因此被公安机关刑事扣留，同时其全部的天山生物持股也已被司法冻结——但事实上，即便如此，在这部分股票未被最终处置之前，这似乎并不妨碍陈德宏在天山生物股东大会上的表决权。

天山农牧能否保住控制权?

如果天山农牧与华融系陷入股东内耗，天山农牧能否保住对天山生物上市公司的控制权?

企查查和天眼查数据显示，天山农牧是由上海智本正业投资管理有限公司(以下简称智本正业)100%持股的子公司，而智本正业有两个自然人股东——李刚和张媛媛，二人分别持股98%和2%。目前，李刚为天山生物的法人代表和董事长，其也一直是天山生物历史上的实际控制人。

在透镜公司研究看来，凭借华融系强大的背景和资金来源，如果其想入主天山生物并取得控制权的话，或许并非难事——也就是说，天山生物对大象广告的失败并购，不仅让自己陷入了巨大的危机，而且还有可能因引“狼”入室而导致公司实际控制权易主——至于这样的事情会否发生，最大的悬念恐怕在于：华融系入主天山生物的决心到底有多大!

(透镜公司研究原创图片/小伶)

值得注意的是，并购失败之后，天山生物已经陷入了巨大的财务危机，由于失去了对大象广告的控制，天山生物决定将大象广告踢出上市公司合并财务报表范围，对大象广告以长期股权投资的方式重新入账，并对其潜在的投资损失计提了17.95亿元的巨额资产减值准备。受此影响，天山生物预计，其即将发布的2018年年报将出现约19.52亿元的巨额亏损，这将是该公司上市以来最惨重的亏损。

而且更为严重的是，由于已经被中国证监会立案调查，不出意外的话，天山生物或将因问题并购遭到证监会的相关行政处罚，届时极可能会引发受损投资者的巨额索赔，这些索赔可能会将天山生物推向持续亏损的泥潭。

作为天山生物举足轻重的大股东，华融系无疑也将被投资者寄予厚望——如果新老股东之间能够有效团结合作，这将为天山生物尽快走出问题并购的泥潭提供重大保障;反之，如果双方陷入持续的股东内斗，那么天山生物接下来恐将面临着严重的退市危机。

那么，天山农牧与华融系之间接下来到底是“和“还是“斗“呢?

透镜公司研究认为，这一问题的第一个判断依据在于近期的一个重要风向标：天山生物即将于4月25日召开的2019年第三次临时股东大会——这将是双方第一次在“正面战场”上的直接对决，如果天山农牧新提名的两名董事人选在该次股东大会上被否决，或者天山农牧的上述董事提名虽然涉险过关但反对票奇高的话，那么两大股东阵营之间的分歧甚至是对抗也将由此彻底公开化，透镜公司研究将密切关注天山生物这次股东大会的结果。

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