投稿来源：董秘学苑

老董秘竟然会犯如此低级的错误?6月17日，上交所给予了新潮能源相关董事高管纪律处分，其中公司时任董秘何再权被给予了公开谴责处分，而从公司所出现的信息披露违规问题可以看到，简直是非常低级，不知老董秘为何会老马失蹄。

时隔近1个月，上交所又谴责了一位上市公司董秘，此次被公开谴责的人员为新潮能源前任董秘何再权，其已经于2018年11月辞去公司董秘职务。

此次被纪律处分的人员分别是新潮能源的两任董事长、一任副董事长、2位非独立董事和3位独立董事，何再权属于唯一高管(非董事人员)。

董秘被公开谴责当然就是因为公司信息披露违规出现了问题，我们来看一看上交所纪律处分决定书中认定的公司违规事实。

据上交所纪律处分决定书，新潮能源的第一项违规是：公司董事会审议增资参股子公司事项未勤勉尽责，相关信息披露不及时。

2016年12月23日，公司董事会审议通过了投资6亿元参股合盛源公司的议案(持股比例45.5927%)。

合盛源公司的主要资产为雅西铁矿采矿权，公司花钱是看在这个采矿权的基础上。但是根据公司公告显示，当时合盛源公司尚未完成上述采矿权相关过户手续办理，采矿权仍归属于哈密宏源资源开发有限责任公司。

所以，合盛源公司及其其他股东方就做出承诺，将在2017年6月30日前完成采矿权人变更等手续办理，否则上市公司有权求合盛源公司主要股东对公司通过本次增资扩股所认购的合盛源公司股权进行回购。

……，此后，新潮能源对于此次重大事项一直没有披露进展。

一直到2018年6月22日，新潮能源才发布涉及诉讼公告，因合盛源公司股东未能在2017年6月30日前完成合盛源公司铁矿相关手续办理，公司申请对方对公司认购的股权进行回购，但公司至今未收到回购款项。因此，公司向法院提起诉讼，要求交易对方支付公司7.86亿元收购价款，并承担诉讼费用。

也就是说，公司是等到了双方撕破脸，开始走司法程序后才公告了重大事项进展不及预期的情况。

因为此次重大事项的决策不谨慎导致了上市公司利益受损，当时董事会上投了赞同票的董事这次都属于被处分之列。除此之外，上交所认为，截至2017年6月30日，在合盛源公司股东仍未完成雅西铁矿相关手续办理、相关增资协议已产生重大变故并可能对合盛源公司后续正常生产经营造成重大负面影响的情况下，公司本应就上述进展及时、准确进行信息披露，以明确投资者预期，但是公司没有及时披露。

交易对方的承诺期是2017年6月30日，按照正常情况，这个时间节点就应该写在董秘工作簿的重大事项节点中。

上交所《股票上市规则》中明确规定，在相关重大事项发布了临时公告进行披露后，还应当按照相关规定持续披露重大事项的进展情况，其中第5条表示，“该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时披露交付或者过户情况;超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔30日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户”。重大事项进展如果影响股价的也要及时做披露。

所以对于董秘何再权来说，2017年6月30日，采矿权未在规定期限过户就是必须要披露的。

上述为第一个信息披露违规，圈内人士可以很明显的看到，这是一个低级错误。而我们再来看一看新潮能源信息披露违规的第二个低级错误：重大资产重组信息披露不真实、不准确，且前后不一致。

2018年3月3日，新潮能源公告称，正在筹划收购深圳汉莎100%股权，交易对方为集诚信投资，为独立第三方。经初步测算，上述收购事项对公司构成重大资产重组，公司股票于2018年3月5日起停牌。

从新潮能源的公告可以看到，公司明确此次收购的是独立第三方的旗下资产，如此就不是关联交易。在停牌期限满1个月后，新潮能源申请继续停牌，在2018年4月3日的继续停牌公告中仍旧表示，“本次重大资产重组的交易对方为集诚信投资，为独立的第三方，其持有深圳汉莎100%股权。”

这些都是正常内容，一直到2018年5月4日，新潮能源公告称，公司决定终止筹划此次重大资产重组事项。终止重组的公告中有个变化，公司拟收购的标的公司的实际控制人是公司董事配偶的父母，此次重组构成关联交易。

上交所认为，针对上述情况，公司在重大资产重组信息披露过程中存在前后信息披露不一致的行为。交易对手方为公司董事亲属，公司存在隐瞒关联关系及关联交易的行为，致使信息披露不真实、不准确，损害了投资者的知情权。

上市公司筹划收购资产都是要穿透到最后实控人的，然后就要看是否构成关联交易，这本是个很简单的操作，可是公司及董秘却犯错了，这个错误比第一个错误还要低级。

在投资者交流会上，投资者也问到了公司为何会犯如此低级错误，公司只是进行了客套式的回答。

对于上述两个违规的认定，新潮能源及时任董秘何再权无异议，不过提出申辩理由：

1、在合盛源主要股东未履行回购义务的情况下，公司已提起诉讼，积极维护公司合法权益。

2、针对重大资产重组信息披露事项，在知悉关联关系后即发布终止交易的公告，实际未对投资者造成损失。

熟悉监管规则的都知道，这两条申辩并没有什么意义。上交所当然也未予以采纳，上交所称，上市公司在筹划重大资产重组事项并办理股票停牌时理应审慎评估，对交易对手方的情况进行充分详尽的调查，并予以披露。但何再权直至尽职调查过程中才知悉相关情况，说明其未能尽职。

看完上述两个违规内容，说都是低级错误应该一点都不过分吧?2018年11月，何再权辞去公司董事、董秘职务。(董事职务是2018年5月才上任的)

资料显示，何再权,男,1970年3出生,汉族,大学学历,会计师、注册会计师、审计师,2008年取得上交所颁发的董事会秘书培训合格证。曾任烟台市牟平区第二审计师事务所财务查证部副主任,深圳市晨华实业有限公司财务总监,新潮能源董事会秘书、证券部主任、副总会计师。2011年3月-2018年11月,任新潮能源董事会秘书，2018年5月兼任职工代表董事，2017年薪酬76.55万元。