投稿来源：董秘学苑

一直以来，上市公司对于子公司的管理是个难题，很多董秘都倒在了子公司的违规上，因为子公司本身有其负责人，如果这个负责人对于相关法规并不熟悉，或者知法犯法，那么董秘往往只能后知后觉，7月2日，文投控股董秘就因为子公司的问题被上交所给予了通报批评处分。

自2015年完成收购耀莱影城100%股权后，公司和交易对方度过了3年的温和期，2015-2017年相安无事，同时标的公司也顺利完成了业绩承诺，但是2018年开始变了，标的公司除了业绩变脸亏损6.43亿元外，还出现大笔资金违规转出的情况。

7月2日，上交所的纪律处分决定书也是这次变引发的“罚单”。

上交所认定的公司违规共两条，分别是大额资金转出未履行公司决策程序，能否收回存在重大不确定性，且未及时披露相关重大风险;以及公司履行决策程序不规范，内部控制存在较大缺陷 。

违规事项的细节就是源于公司收购的耀莱影城，据纪律处分决定书，2018 年2月25日，公司孙公司耀莱文娱(系耀莱影城全资子公司)向汇耀控股集团支付项目预付款1550万美元;2018年1月9日，公司孙公司耀莱影视、耀莱腾龙分别向霍尔果斯珑禧文化科技有限公司(以下简称珑禧文化)借出5500万元和3000万元，出借的名义为财务投资，收取利息。

文投控股重组松辽汽车更名仪式(众多演员股东出席敲钟，主要通过第四大股东君联嘉睿间接持股)

上述3笔大额资金转出仅履行了文投控股子公司耀莱影城内部决策程序，未按上市公司制度规定向上市公司报告，也未履行相关审批程序。

而按照公司章程的规定：≤3000万元，总经理可以有权利决议，超过3000万元但是没有达到董事会审议标准，须由董事长办公会议审批。

除此之外，2017年5月1日，耀莱影视与傑捷传媒签订了金额共为1.4亿元的演员聘用合同;2018年1月5日，耀莱影视与傑捷传媒再次签订合同金额为1.68 亿元的委托制作合同;2018年1月15日，耀莱影视与北京中宣畅美文化传媒有限公司签订金额为1.4亿元的宣传推广服务协议。

上述协议涉及金额虽然没有达到董事会决议的标准，但是合同签订金额达到董事长办公会议审批要求，但却仅履行了子公司耀莱影城内部决策程序。

也就是说，基本上都是时任总经理、耀莱影城的负责人綦建虹决定了一切。

2017年10月，文投控股董事长赵磊因个人工作变动辞去了董事长职务，接替者周茂非则于2018年1月23日才正式上岗。

董事长的变动，加上文投控股的影视板块业务主要由耀莱影城负责实施开展，所以在经营上，时任总经理兼子公司耀莱影城董事长的綦建虹形成了一人独大的局面。

与此同时，綦建虹还是耀莱文化产业股份有限公司的实控人，完成收购耀莱影城100%股权后，交易对方綦建虹于2015年9月上任文投控股总经理，同时兼任耀莱影城的董事长。

这和很多上市公司一样，收购标的公司，然后继续让标的公司的负责人管理着标的公司。

这种情况下，对方和上市公司一条心还好，如果并不是，则在合规方面董秘是捉襟见肘的。

从管理上来看，耀莱当时体系仍旧是受到綦建虹控制的，因此几笔对外的资金转出也应该是其授意的。

那么这几家拿到钱的公司是否和綦建虹有关联，是市场比较关心的问题。

上交所此前的问询函中也问到了这个问题：

公司的核查结果是，“上述主体与上市公司及董监高、公司第二大股东耀莱文化及其主要负责人、子公司耀莱影城及其负责人不存在关联关系”。

不过，根据网易旗下的清流工作室深扒，那个注册资金只有100万却拿了公司孙公司8500万元的珑禧文化和綦建虹还是有很多渊源的，虽然表面上没有实质构成关联关系。

目前的现状是，经上交所查明，1550万美元涉及的合作项目至今未能实施，款项也未及时收回。以获取利息收入为目的的8500万元借款尽管尚未到期，但由于涉及的珑禧文化注册资本为100万元，是否能全额偿还存在重大不确定。

要说，这样看起来，都是綦建虹的责任，为何董秘跟着一起被通报批评?

上交所认为，上述3笔大额资金转出金额合计占公司2017年度经审计净利润的43%，金额较大，存在无法收回并导致公司遭受重大损失的风险，可能对投资者产生重大影响。公司本应及时披露公告对存在的重大风险予以提示，但直至披露2018年半年度报告和《回复》时，公司才对上述风险情况予以披露。

也就是说，董秘有在信息披露上滞后的问题，只是在编制半年报时才发现问题，太晚了。

资料显示，高海涛，1981年11月出生,硕士研究生学历,曾任海航实业有限公司战略投资与基金部投资总监,深圳平安不动产有限公司基金管理部助理总监,北京市文化创意产业投资基金管理有限公司投资总监;现任文投控股股份有限公司副总经理、董事会秘书。公司九届董事会董事。其于2015年9月上任公司董秘，2018年薪酬104万元。

在完成上述一系列操作后，2018年4月，綦建虹以“身体原因”辞去了总经理职务。

綦建虹持有的全部股份也都被质押，同时被冻结。

对于上述几笔对外转出的金额，因为綦建虹的不还钱，上市公司也基本上都计提了坏账。

其实，如果子公司负责人不配合，上市公司董秘要想核查到子公司的财务问题是比较难的，这也是监管层一再强调上市公司要加强内控管理的原因，因为往往很多雷就发生在对子公司的管理不足上，董秘要做到未雨绸缪。