投稿来源：董秘学苑

上市公司信息披露的指定通道是发公告，而信息发布则有各种平台，但是对于重要信息则只能是先公告然后再在其他渠道发布，这个原则虽然很多董秘都懂，但是真正实行起来，因为其他人员的不熟悉则会出现违规，7月9日新洋丰就因此吃到了“警示函”，看来董秘要加强公司的信息发布培训了。

新洋丰荆门总部基地

7月9日，湖北证监局向新洋丰发来警示函：

警示函针对的是公司近期信息披露上的两个瑕疵，基本情况都是在公告发布前就在其他平台进行了重要信息的发布。

其中第一次是发生在2019年2月12日，当日，新洋丰在公司的微信公众号上发布文章《大风起兮云飞扬，看我“铁军”征四方!》，本是个记录及鼓励公司营销团队的稿子，但是文章中多提了一句不该提的话。

文章中提到公司“2018年营业收入突破100亿元，创下历史新高”，而实际上，当时，新洋丰还未发布业绩预告，公司直到2019年3月8日才发布2018年年度业绩快报。

显然，公司2018年业绩在公司业绩预告前就已经传出去了，虽然这个营收突破100亿元算不上会刺激股价的信息，但是因为是重要财务数据，所以按规则是不允许通过微信公众号形式率先发布的。

2019年2月12日刚犯错，2019年2月22日，新洋丰又重蹈覆辙，当日，新洋丰在公司官网上发布了一则《宜昌新洋丰肥业有限公司宜都分公司磷酸铵和聚磷酸铵及磷资源综合利用项目招标公告》。

主营磷复肥、新型肥料的研发、生产和销售新洋丰发布招标公告本是个正常操作，因为业务需要，公司基本上都会在公司官网上发布招标公告。

但是这则招标公告也被湖北证监局认为是信息披露抢跑，因为这次招标并不是普通招标，发布招标公告后第4天，2019年2月26日，新洋丰发布了一则《关于全资子公司宜昌新洋丰肥业有限公司投资建设宜都分公司磷酸铵和聚磷酸铵及磷资源综合利用项目的公告》，计划投资总额12.15亿元。

证监局认为，该投资事项在指定媒体披露前，公司就在官方网站上已发布了关于该项目的土地平整招标公告，构成违规。

其实从公司官网的招标公告可以看到，招标内容中并没有提及涉及的金额，所以投资者就算看到招标公告也很难判断其构成重大信息，从而影响股价，但是，信息披露上还是要从严的，因为规则规定了，上市公司重要信息的发布不能早于公告。

对于这种原则性问题，基本上上市公司董秘都懂，只是有时候董秘鞭长莫及，比如官网上的招标公告，在新洋丰的体系中，董秘可能就不会去看，也不负责发，比如发布微信公众号文章，也可能是新洋丰其他部门在审核并发布，董秘并没有参与其中，而如果这些实际操作的人员并没有这样的意识，则很容易就会犯规。

公司体系越庞大，违规的风险可能就越大，因为董秘的职权并不能覆盖那么大。

此前我们就曾写过，2018年7月安阳钢铁控股股东及公司时任董秘一起被上交所通报批评的案例。

当时是因为控股股东安钢集团在其官方网站、微信公众号等公开场合多次披露与上市公司相关的2017年7月、8月盈利大增等经营信息。

上交所认为，安钢集团的业绩与安阳钢铁的生产经营状况高度关联，安钢集团的月度经营数据能够在较大程度上反映上市公司的经营业绩，属于对上市公司股票交易价格可能产生较大影响的重大信息，理应通过公告的形式披露，而不是用媒体报道的形式。

其实杜绝上述事情的发生，关键就是要做好两件事情，一是梳理上市公司本身的信息发布渠道的审核机制，二是对信息发布渠道审核人员进行培训，让他们有合规意识，这样基本上就不会出现违规了。