投稿来源：董秘学苑

继去年ST长生董秘赵春志被证监会给予5年市场禁入后，2019年第一位被证监会市场禁入的董秘要来了，7月10日晚间，獐子岛公告收到证监会的《行政处罚事先告知书及市场禁入事先告知书》，公司因为年报财务造假等信息披露违法违规被证监会给予60万元的顶格处罚，董秘孙福君也被给予30万元顶格处罚并5年证券市场禁入，公司称，“公司及相关当事人拟进行申辩”。

獐子岛2006年上市路演

此前7月1日，在2019年夏季达沃斯论坛上，獐子岛董事长吴厚刚曾表示，“赔钱对不起股民，今天在这里要向广大股民检讨，……我们用代价换来了两点：一点就是对风险的认知和敬畏;第二点，就是识别了我们这片海。”

现在看来，不仅仅是风险认知问题，而是人为主观的财务造假问题。

历数A股的奇葩公司，扇贝去哪儿了的獐子岛绝对是无法避开的一朵。

2018年2月，公司因为涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查，历时1年零5个月，证监会立案调查结果终于出来了，从调查结果中可以看到，监管人员不容易，取证犹如侦探查案，抽丝剥茧。

据证监会下达的《行政处罚事先告知书和市场禁入事先告知书》，公司共存在三大违法违规行为。

一、獐子岛涉嫌财务造假，内部控制存在重大缺陷

证监会调查发现，獐子岛账面有重复结转成本的情形，根据獐子岛成本结转方法，獐子岛2016年真实采捕区域较账面多13.93万亩，致使账面虚减营业成本6003万元。

同时，对比2016年初和2017年初库存图，部分2016年有记载的库存区域虽然没有显示采捕轨迹，但在2016年底重新进行了底播，根据獐子岛成本核算方式，上述区域应重新核算成本，既往库存成本应作核销处理，致使账面虚减营业外支出7111.78 万元。

受虚减营业成本、虚减营业外支出影响，獐子岛2016年年度报告虚增资产 1.31亿元，虚增利润1.31亿元，虚增利润占当期披露利润总额的 158.15%。

此外，根据獐子岛2016年度盘点记录，通过比对发现，2013贝底播区域的34个点位中有12个已实际采捕，2014贝底播区域的36个点位有32个已实际采捕。

【底播：是指将人工种苗或经中间培育的半人工苗，投放到环境条件适宜的海域，使其自然生长，达到商品规格后再进行回捕的资源增殖方式，2013贝底播就是2013年进行的扇贝投苗】

獐子岛2017年账面记载采捕面积较真实情况多5.79万亩。经比对实际采捕区域与账面结转区域，獐子岛存在随意结转的问题，且存在将部分2016年实际采捕海域调至2017年度结转成本的情况，致使2017年度虚增营业成本6159万元。

獐子岛2018年2月5日发布了《关于底播虾夷扇贝2017年终盘点情况的公告》(以下简称《年终盘点公告》)，2018年4月28日发布了《关于核销资产及计提存货跌价准备的公告》(以下简称《核销公告》)，对107.16 万亩虾夷贝库存进行了核销，对24.3万亩虾夷贝库存进行了减值，金额分别为5.78亿元和 6072万元。

而对于这些核销减值中，证监会调查发现，核销海域中，2014-2016年底播虾夷贝分别有20.85万亩、19.76万亩和3.61万亩已在以往年度采捕，致使虚增营业外支出2.48亿元，占核销金额的42.91%;减值海域中，2015 年、2016 年底播虾夷贝分别有6.38万亩、0.13万亩已在以往年度采捕，致使虚增资产减值损失1110万元，占减值金额的 18.29%。

2016年的成本放在2017年去，明明过去已经完成了采捕，公司却要核销，调节财务的手段玩得溜。

二、獐子岛披露的《关于2017年秋季底播虾夷扇贝抽测结果的公告》涉嫌虚假记载

公司不仅仅会玩财务，检测也是会玩，完全是走走过场，船停在港口就能完成检测。

2017年10月25日，獐子岛披露了《2017年秋测结果公告》按原定方案完成全部计划120个调查点位的抽测工作对135万亩海域的库存进行预估，公司底播虾夷扇贝尚不存在减值的风险。根据秋测记录，公司在2017年9月 27日、28日、10月4-10月7日、10月14日、16日、17日、18日进行了秋测，使用的“獐子岛科研19”号船。

但是调查结果显示，根据北斗星通提供的“獐子岛科研19”号船航行定位信息，2017年10月4日，6:32至18:02出海，航行路线未经过该天公司记录的15个调查点;10月5日未经过该天公司记录的全部11个调查点;10月6日航行路线未经过该天公司记录的12个调查点……，10月7日、18日也是同样情况。

此外，根据北斗星通记录，9月27日、10月16日和10月17日，无定位信息，9月28日，仅存11:15至11:42的定位信息，显示该船停泊在船坞。

10月7日和18日两天科研船航行轨迹的截止时间早于秋测记录时间，也不可能完成既定的点位检测。

综上，“獐子岛科研19”号船在公司记录的秋测天数内，被航行轨迹证实执行计划的点位极少，而秋测抽取但未实际执行的66个点位已占秋测全部披露点位的55%。獐子岛《秋测结果公告》内容已经严重失实。

三、獐子岛涉嫌未及时披露信息的情况

虽然中小板公司按照规则，年度业绩预告的修正时间为不晚于1月底前，但是如果知悉业绩变脸时间点较早，就应该以该时间点做信息披露，獐子岛的第三项违规就是在这点没做好。

2017年10月，獐子岛单月亏损1000余万元，截至11月末，獐子岛亏损进一步加大，合并后当年利润仅剩5000万元左右，与三季报中全年盈利预测 9000万元至1.1亿元相差远超20%。

2017年12月23日，獐子岛收到韩国公司收益预测数据显示12月预计亏损 272.4万元，全年预计亏损528.2万元。2018年1月29日韩国公司发送最终版收益预测，全年亏损535.3万元。

2018年1月10日，勾荣知悉扇贝12月销售损失400余万元。 不晚于2018 年1月初，獐子岛财务总监勾荣已知悉公司2017年净利润不超过3000万元，“2017年四季度业绩下滑，全年业绩与原业绩预测偏差较大”，并向吴厚刚进行汇报。

证监会认为，獐子岛应及时披露业绩预告修正公告，该信息在2018年1月初勾荣将全年业绩与预期存在较大差距情况向吴厚刚汇报时触及信息披露时点，应在2日内进行信息披露，但獐子岛迟至2018年1月30日方才予以披露，涉嫌未及时披露信息。

在第1、2项违规上，董秘孙福君都被作为为直接负责的主管人员，最终证监会做出行政处罚：

给予上市公司獐子岛60万元罚款(顶格处罚)，分别给予董事长吴厚刚、常务副总裁梁峻、董秘孙福君、财务总监勾荣30万元罚款(也是顶格处罚)。

除此之外，对吴厚刚采取终身市场禁入措施，对梁峻采取10年证券市场禁入措施，对勾荣、孙福君分别采取5年证券市场禁入措施。

所谓市场禁入，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

因为现在还只是下达《行政处罚事先告知书》，所以相关当事人还可以进行申辩，公司也表示相关当事人将进行申辩。不过，以往案例显示，申辩基本上都会被驳回，大约2个月左右，证监会就会下达正式的《行政处罚决定书》。

獐子岛董秘孙福君

资料显示，孙福君,男,1974年生,工商管理硕士,高级信用师。现任公司副总裁、董事会秘书,中国民主同盟大连经济专委会主任委员,大连上市公司协会副秘书长。曾任大连渤海(000616)证券部部长、证券事务代表;亿城股份(000616)证券事务代表;大连重工(002204)副总经理、董事会秘书。20121月开始担任公司董秘至今，2014年12至今担任公司副总裁至今，2016.04-2016.09,任公司副总裁、执行总裁、董事会秘书。2016年9月至今,任公司副总裁、董事会秘书，2018年薪酬42.43万元。

此前7月5日，康得新因为财务造假，董秘被罚款5万元，7月9日抚顺特钢因为财务造假，董秘被罚款10万元，相比较之下，孙福君的30万元顶格处罚以及5年的市场禁入属于较重的处罚了。

对于董秘孙福君而言，公司的信披一直是被当作笑谈的，从2014年开始，公司第一次称扇贝跑了之后，又陆续上演扇贝又跑了，扇贝饿死了，扇贝又双叒跑了的戏码，一个个奇葩公告的背后最终被证明是公司在造假。

当然，虽然董事长及董秘等人被证券市场禁入，可能无法再当高管，但是对于獐子岛投资者而言公司没有触及退市还是比较幸运的。

按照证监会的调查结果并追溯，獐子岛2014-2017年连续4年净利润是亏损的，但是根据《退市新规》的新老划断，连续4年亏损退市的计算开始日期是2015年，因为獐子岛2018年实现了盈利，所以就算此前连续亏损4年也并不会被强制退市。