投稿来源：董秘学苑
“聪明”的董秘总能找出制度的Bug。2018年11月，证监会、财政部、国资委联合发布公告鼓励上市公司回购股份，不知是监管压力，还是上市公司自我觉悟，此后，上市公司回购股份的积极性大增，很多上市公司老板也向公司董秘下达任务，研究一个回购方案，既不用花太多钱，又能稳定股价，如此就有了回购的新玩法。
7月16日，深交所向中小板公司克明面业发去关注函，主要关注公司日前发布的回购方案。
克明面业于2019年7月11日(周四)收盘后发布《关于公司回购部分社会公众股份方案的公告》，根据方案，公司拟通过集中竞价交易的方式回购公司股份1亿元-2亿元，回购价格上限为13元/股，公司7月11日的收盘价是13.46元/股。
我们见多了上市公司回购方案中将回购价格区间上限设置的高于市场价格的，这种比市场价格还低的回购方案真的是少见。
上市公司回购股票，且回购金额不低于1亿元对于投资者来说本来是利好，但是这个回购价格上限就显得非常没有诚意，殊不知，这是上市公司聪明的玩法。
我们知道回购新规规定了上市公司回购股份回购金额的上限不能超过下限的一倍，那么对于回购价格区间是怎么规定的呢?以深交所2019年1月发布的《上市公司回购股份实施细则 》为例，其只在第十五条中表示，“上市公司回购股份应当确定合理的价格区间，回购价格区间上限高于市场价格150%的，应当在回购股份方案中充分说明其合理性”，并没有限制回购价格的区间。
从监管规则中可以看到，交易所主要担心的是上市公司玩文字游戏，将回购价格上限设置的过高，然后误导投资者。
比如一家现在市场价格10元/股的XXXX公司，发布回购方案，拟回购2亿元-4亿元股票，回购价格上限为20元/股，很多投资者可能就只会看到这个20元/股的上限，然后想入非非，认为公司股价现在严重低估。
所以为了防止上市公司回购价格上限高的太离谱，交易所才在规则里有这么一个说法。
但是实际上，很多公司发现，上市公司将回购价格上限定得越低也有很多好处。
我们说回克明面业的回购方案，关于风险的提示中，第二条称“回购期限内如果公司股价持续超过回购价格上限，则此次回购方案存在无法实施的风险”。
这就是回购价格上限定的低的好处之一，说不低于1亿元回购，可能实际只需要回购个1000万，甚至更低，因为公司现在并不在高位的市场价格就超过了回购价格的上限，未来只要不出现大利空以及系统性下跌，公司股价低于13元/股的机会可能非常少，公司最终就可以以公司股价持续超出回购价格上限为由结束回购。
投资者对于上市公司回购方案，其实主要看的就是两个数据，一个是回购金额的下限，一个是回购价格的上限，这两个数据会较大影响投资者的交易行为。
其实从法规上来说，如果克明面业未来股价一直在13元/股以上，公司到期0回购，也是不违规的。但是假如出现另一种现象，公司股价存在低于13元/股的时候，但是这种时候出现的较少，因为上市公司回购不可能在几个交易日就全部完成，最终导致没有完成1亿元的下限回购，是否也违规呢?
按照理解，是违规的，不过上市公司对这个违规会有自己的合理解释，那就是时间太紧了。
可以这么说，价格上限低于市场价格的回购计划，基本上是很难完成的，因此这样的计划，上市公司不用花太多钱，此外，这种计划的确也能起到稳定股价的作用，虽然有忽悠的味道，但是在现行监管下，因为处分并不会特别严重，所以很多上市公司也能接受。
最早这么干的公司是金达威，其于2018年11月9日发布的回购预案，回购1亿元-2亿元，回购价格上限不超过12元/股，公司当日的收盘价是12.54元/股。
金达威最新公告显示，目前回购了3752万元，公司目前股价14.14元/股，显著高于回购价格上限，无法实施回购。
金达威股价走势
从金达威股价表现可以看到，的确回购方案也起到了一定的稳定股价的作用，公司股价虽然有波动，但是基本上股价低于回购上限的时间是比较少。
2019年2月21日，东诚药业发布回购方案，拟回购1亿元-2亿元，回购价格上限不超过10.5元/股，公司当日收盘价10.21元/股，回购价格上限稍高于市场价格。
因为股价持续高于回购上限，东诚药业目前暂未回购。
克明面业董秘似乎早就想这么玩了，只是没有第一个吃螃蟹的人，公司也不好这么做。
早在2018年4月27日，克明面业就曾经发布过一次回购计划，回购不超过2亿元，回购价格上限不超过12元/股，公司当时正处于停牌，停牌时的股价为11.66元/股，这个回购价格上限也只是稍微高于当时的公司股价。
克明面业股价走势
从克明面业的股价走势可以看到，回购计划也的确起到了稳定公司股价的作用，当然，因为回购价格上限定的太低，公司果然没有回购多少，最终只回购了1901万元，深交所因此还给了公司一张监管函。
当然，以上上市公司的操作，都是指那些公司本来就没什么钱，然后老板又要求要发布回购方案稳定股价，董秘们才想出来的办法，这种方法稳定股价可以，但是对于市值管理就存在缺陷。
真正有钱的上市公司都是像下面这样的，市场价格超过了第一次定的回购价格上限，立马调整回购上限。
