投稿来源：董秘学苑

*ST凯瑞前董秘张彬可能是今年最悲惨的董秘之一，7月17日，公司公告收到证监会的《行政处罚事先告知书》，公司因为信息披露违法违规被证监会罚款60万元，而其本人则因为是时任董秘，被证监会罚款10万元，要知道，其2018年在公司领取的薪酬只有8.1万元，一年工资还不够付罚款的。

凯瑞德分别在2016年10月，2017年12月因为涉嫌信息披露违法违规被证监会两次立案调查，此次出来的结果是2017年12月的那次立案调查。

说来也怪，和很多上市公司信息披露违法违规内容不一样的是，此次调查结果的违规内容只是重大诉讼披露不及时。

据证监会的调查结果：

一、未按照规定披露与阿克苏信诚城建房地产开发有限公司(以下简称阿克苏信诚) 之间的重大诉讼。

2013年2月5日、3月7日、4月11日，凯瑞德先后与阿克苏信诚签署3份借款协议， 分别借款3000万元、740万元、700万元，担保人为浙江第五季实业有限公司(以下简称第五季实业)和吴联模，借款期满日均为2015年3月5 日。

阿克苏信诚分别向凯瑞德实际提供借款3000万元、744万元、700万元。由于借款期限届满后凯瑞德未按约定偿还借款本息，阿克苏信诚将凯瑞德及担保人第五季实业、吴联模起诉至阿克苏中院。

2015年9月6日，凯瑞德签收了阿克苏中院送达的涉及上述3笔借款的3起诉讼的应诉通知书。阿克苏中院2015年10月14日和16日对上述3起诉讼作出判决，2016年1月15日作出执行裁定书。2016年3月28日， 凯瑞德归还阿克苏信诚借款3944万元。

对上述重大诉讼事项，凯瑞德未及时进行披露。实际上凯瑞德只是在2016年1月4日的《关于公司一宗土地及房产被查封的公告》中披露了第二笔借款诉讼。

证监会认为公司未披露其他两起诉讼;同时，凯瑞德在2015年年报中仍仅披露了第二笔借款诉讼，宣称“本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项”。

二、未按照规定披露与德州银行西城支行之间的重大诉讼。

2015年5月29日，凯瑞德与德州银行西城支行签订流动资金借款合同，约定借款金额3000万元，期限6个月，担保人为德棉集团、双企集团和吴联模。

当日，德州银行西城支行将3000万元借款转入凯瑞德银行账户。2015年7月31日(借款期限届满前)，德州银行西城支行向德州中院提交诉前保全申请。

2015年8月3日， 德州中院裁定查封凯瑞德、德棉集团银行存款3500万或其他等价值财产;2015年8月25日，德州银行西城支行向德州中院起诉凯瑞德、德棉集团、双企集团和吴联模;2015年8月26日德州中院将查封凯瑞德、德棉集团财产的民事裁定书送达凯瑞德;2015年8月27日，德州中院将应诉通知书、起诉状副本等材料邮寄凯瑞德，凯瑞德8月28日签收。

2016年3月23日，德州中院判决凯瑞德偿还3000万元借款的本息，德棉集团、双企集团和吴联模承担连带清偿责任;2016年3月29日，德州中院向凯瑞德送达判决书，凯瑞德当日签收。

证监会表示，对上述重大诉讼相关事项，凯瑞德未及时进行披露。同时，凯瑞德在《2015年年度报告》《2016年半年度报告》中宣称“本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项”。

凯瑞德的两次违规都是重大诉讼没有及时披露。我们先来复习一下，对于上市公司来说，什么是重大诉讼。深交所《股票上市规则》第十一章中有明确定义，涉及金额占上市公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼就是重大诉讼，要及时披露。

而凯瑞德2014年和2015年经审计的净资产分别为1.87亿元和8150万元，10%就分别为1870万元和815万元，的确上述两个诉讼都构成重大诉讼需要披露，凯瑞德信息披露违规无疑。

但是有一点值得注意，通常上市公司重大诉讼未及时披露，最多只是被给予公开谴责的纪律处分，往往还是加上一些其他信息披露违规才被纪律处分，如果没有其他违规只是重大诉讼未及时披露，则可能只是一张监管函。

实际上，深交所也早在2016年6月1日向凯瑞德发去了监管函。

总之，单纯因为重大诉讼未及时披露而被行政处罚的案例小编是很少看到的，这个案例权当弥补我的孤陋寡闻。

根据处罚结果，凯瑞德被给予60万元的罚款，时任董事长吴联模被给予30万元罚款，时任董秘张彬则被罚款10万元。

资料显示，张彬,1972年出生,大学本科,高级经济师。历任德棉股份(凯瑞德更名前)办公室秘书、副主任、证券部部长、证券事务代表，凯瑞德董事、副总经理、董事会秘书。

2019年5月30日，张彬辞去董事、副总、董秘职务，不过继续留在公司任职，不再担任高管职务。

10万元罚款对于董秘张彬来说是个不小的违规成本，因为公司2018年给他发的工资才8.1万元，就算不吃不喝全部用来交罚款，还差1.9万元，所以说他是今年最悲惨董秘之一是一点不夸张，上市公司还是给那些低薪的董秘加点薪吧，不然罚款都交不起了。