投稿来源：董秘学苑

我们见过很多上市公司回购计划没有完成而被监管层出具监管函的案例，实际上要注意，回购“多”了也有可能吃监管函。7月22日，京山轻机就收到了深交所的监管函，原因是公司在履行回购股份计划时存在违规行为，阶段性回购过多。

据深交所监管函，2019年5月21日，公司发布了《关于回购公司股份实施完成的公告》。

公告显示，从2018年9月第1次回购，截至2019年5月21日，公司累计回购股份数1810万股，支付总金额为1.5亿元(含交易费用)，完成了不低于1.5亿元的下限，回购股份事项提前终止。

公告同时显示，回购期间，公司出现每五个交易日内累计回购股份数量超过公司首次回购股份之日前五个交易日公司股票累计成交量的25%的情形，如此就构成违规。

根据《深交所上市公司回购股份实施细则》第十八条的规定：“上市公司应当合理安排每日回购股份数量，……，每五个交易日回购股份的数量，不得超过首次回购股份事实发生之日前五个交易日公司股票累计成交量的25%，但每五个交易日回购数量不超过一百万股的除外。 ”

监管层鼓励上市公司积极回购股份，但是为何又要限制区间性回购股份的数量呢?原因很简单，就是为了防止上市公司单日回购过多导致股价波动。

从股价表现上看，1月15日和1月16日，京山轻机的股价的确出现了一定幅度的上涨，并且量能放大，这主要就和公司那两日大举回购有关。

京山轻机超买的区间段为2019年1月11日至2019年1月17日，区间累计回购 839.5万股，超过公司首次回购的前五个交易日(2018年9月3日至9月7日)股票累计成交量1081万股的25%(270万股)。

对于这个违规，京山轻机董秘是心中有数的，公司在公告中主动承认了错误，并解释称，“主要是公司考虑年初的窗口期较多，同时证券市场的持续下跌也导致公司股价处于低位，公司认为已极具回购价值，为维护全体股东利益，公司加大了回购力度。”

根据京山轻机的过往公告，公司回购的有效期是：2018年8月28日-2019年8月27日，虽然公司有苦衷，但是从图中可以看到，除了敏感期外，公司可以回购的时间还是很多的，并且如果不是提前完成，现在仍旧可以继续回购，如果能妥善安排，是可以避免违规的。

相比较那些不能完成回购的上市公司，京山轻机提前完成回购是值得赞扬的，但是为了公司合规着想，董秘们还是应该多花点功夫计算下公司每个交易日可以回购的股票金额上限，避免产生违规而被监管关注。

资料显示，京山轻机董秘谢杏平，男，出生于1972年,大学学历,1994年至1997年在猴王股份(000534)工作,1998年至今历任京山轻机证券事务代表、证券部副部长、部长、董事会秘书等职,2011年起任京山轻机董事会秘书、证券投资部部长，2018年薪酬20.06万元。

这次是谢杏平在公司董秘任上，京山轻机领到的第四张监管函。最近一次是2018年12月，公司在2018年2月时，通过增资和受让股权形式完成了对深圳慧大成51%的控股权。合并后由于京山轻机对购买日之前已经持有的深圳慧大成长期股权投资在合并报表后按公允价值重新计量，该项交易产生了1.27亿元的投资收益，占公司2017年度经审计净利润的82.57%，达到提交股东大会审议的标准，公司没有及时提交股东大会审议就完成了并表。

再往前两次则因为公司知悉股东股份存在质押后未及时履行临时信息披露义务，以及深交所认为公司信息披露质量较差而分别领了监管函。

说回上市公司回购，其实董秘们一点不轻松，首先就要根据公司定期报告和重大事项计算敏感期。(很多上市公司就存在敏感期内回购违规的情形)

以及虽然不是敏感期，但是敏感的时间点：

在规范好了回购的时间节点后，信息披露又要尤其注意：1、首次回购的次日就要公告;2、回购每达到1%，也要立即公告;3、每个月前三个交易日都要发布一则进展公告。(小编就见过，有的公司明明在正常履行回购，但是却忘了月初要发布进展公告导致违规的情形)

总之虽然规则摆在那里，但是需要用心去对待，方能做到合规……