投稿来源：投资有道
2019年9月19日，A股上市企业秦皇岛天业通联重工股份有限公司(公司简称：天业通联，证券代码：002459.SZ)重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项获证监会有条件通过，这也意味着晶澳太阳能有限公司(公司简称：晶澳太阳能)成为首家通过借壳回归A股的中概光伏企业。
但是，由于从美股摘牌的晶澳太阳能本身还有诉讼、土地瑕疵、行政处罚等诸多问题，尤其其中两起集体诉讼更加麻烦，目前案件尚处于审理之中，能否最终借壳成功也还存在一定变数。
“蛇吞象”借壳通过审核，上市公司却意外跌停
根据天业通联披露的《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》披露，上市公司拟向晶泰福、其昌电子和深圳博源等发行股份购买标的公司晶澳太阳能100%股权，标的公司的估值为75亿元。同时上市公司向其实控法人华建兴业出售全部资产与负债，置出资产估值为12.7亿元。这笔“蛇吞象”的并购交易完成后，上市公司的实际控制人以及主营业务都将发生变更。
根据公开资料显示，天业通联是一家集研发设计、制造安装、销售服务为一体的重大装备制造企业，旗下主要产品包括桥式起重机、门式起重机、流动式起重机等大型起重器械以及路桥机械施工设备等，深圳市华建盈富投资企业(公司简称：华建盈富)为其控股股东。
而此次拟收购的标的企业晶澳太阳能是一家主营硅片、太阳能电池片、太阳能电池组件的光伏产品制造商，同时也是一家从事太阳能光伏电站的开发、建设、运营的光伏产业服务商，公司曾于2007年登陆纳斯达克交易所上市，实控人为靳保芳。后受产能过剩、光伏“双反”等因素的冲击，公司于2018年7月私有化退市，同时开启了借壳A股上市的征途。
在晶澳太阳能退市的同时，2018年7月23日，天业通联发布了《关于重大资产重组签署一项协议的公告》，公告披露天业通联与晶澳太阳能实控人签署协议，就上市公司发行股份的方式全资收购晶澳太阳能达成合作意向，且重组构成借壳上市。
2019年9月19日，晶澳太阳能借壳天业通联上市的预案获得了证监会的有条件通过。然而看似利好的消息，天业通联的股价却在公告发布后第二天突然跌停，引发了市场的高度关注。我们深入研究了此次重大资产重组后发现，市场的反应并不是没有道理，无论是借壳方晶澳太阳能，还是壳资源天业通联，似乎都存在着严重的潜在风险，也给本次重组事项带来了极大的不确定性。
两大诉讼缠身，或成晶澳太阳能借壳“绊脚石”
我们深入研读天业通联发布的《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》发现，此次拟借壳上市的晶澳太阳能瑕疵累累，尤其现存的两起大型诉讼或成为此次重组上市的最大不确定因素。
据披露，目前晶澳太阳能尚存在两起较大的诉讼。一起为公司境外退市时引发的异议股东诉讼，据了解，根据《异议股东诉讼备忘录》，晶澳控股的二十位股东根据第238条行使了其反对合并的权利，该等异议股东有权就其股份的公允价值获得偿付。目前依然有16位异议股东继续坚持其诉讼主张，请求法院确定其所持股份的公允价值，该案件目前计划于2020年1月27日后庭审，具体视大法院的时间安排而定。
另一起诉讼为股东集体诉讼案件。据披露，2018年12月曾为晶澳控股股东的ODS资本对晶澳控股提起集体诉讼，认为被告在晶澳控股2018年私有化过程中存在披露不实的情况，具体指控为晶澳控股在私有化的股东委托投票书中有错误陈述，其中包括晶澳控股表示没有在其他证券交易所再上市的计划等。据披露，首席原告在起诉状中要求被告进行赔偿，但尚未提出具体的赔偿金额，目前股东集体诉讼仍处在初级阶段，进一步的诉讼时间表还未被制订。据了解，国外的集体诉讼的威力很大，且这个诉讼因隐瞒重大事实，性质也比较恶劣，此前阿里巴巴曾因招股书涉嫌隐瞒重要信息被提起集体诉讼，最后赔偿加和解费加起来高达3.25亿，更是导致了300多亿美元的市值蒸发。集体诉讼的威力不可小视。
如今晶澳太阳能A股借壳上市在即，背后拖着这两起大型诉讼，更重要是，这两起诉讼的赔偿金额以及解决方式依然还是个未知数，这对于壳公司天业通联来说着实是个不小的风险。除此之外，晶澳太阳能及其下属控股子公司还存在不小的土地瑕疵与行政处罚。据披露，晶澳太阳能尚未取得土地使用证/不动产证的土地面积合计为61,815.00平方米，上述土地全部从事电站业务，这部分土地能否顺利转入上市公司尚存疑问。除了土地权属上的瑕疵，报告期内晶澳太阳能还接连收到各类行政处罚，金额都比较大，更有一些处罚尚未完成整改。
据披露，2016年12月，晶澳太阳能子公司扬州晶澳因排放的废水中总氮含量超出国家规定的排放标准，被扬州市环保局行政处罚330万元;2017年1月另一子公司张家口晶澳因未经批准占用集体用地搞建设被张家口市宜化区国土局罚款近100万元;2017年7月子公司朝阳晶澳因未依法提交建设项目环境影响评价文件擅自开工建设被朝阳县环保局行政处罚173万元;2019年4月扬州晶澳再次因违章作业被扬州市应急管理局行政处罚20万元;除了上述违规之外，报告期内晶澳太阳能发生的类似上述违法违规行为更是高达35起，法律意识与企业内控着实堪忧。
值得一提的是，目前晶澳太阳能尚有6项行政处罚未整改完成，是否存在被进一步行政处罚的风险，恐怕也是此次借壳上市的不确定性因素之一。
天业通联现有资产瑕疵频频，能否置出尚存不确定性
除了借壳方晶澳太阳能问题累累外，此次天业通联拟置出的资产问题也不少。
据天业通联披露，截至2019年6月30日，上市公司拥有的秦皇岛厂区二期厂房以及位于北戴河信息产业园硅谷湾的在建工程尚未办理房产证书，因此暂不能直接转让。此外，由于秦籍国用(2012)第秦开007号土地上的建筑物未办理房产证书，秦籍国用(2014)第秦开017号土地未达到土地管理部门投资指标要求，因此这两处土地的土地使用权暂时也无法直接转让。
此外，公司持有的一项“双梁运架一体式架桥机”专利属于共有专利，尚未取得共有人的转让书面同意，因此也暂无法办理权属变更手续。如此看来，公司目前持有的固定资产以及无形资产都存在一定的权属瑕疵，未来能否按照预案计划顺利置出恐怕需要打上一个问号。
除了拟置出资产存在诸多瑕疵外，上市公司目前还身陷多起未决诉讼中，这也导致天业通联的部分对外投资股权暂时无法置出。据披露， 2012年8月2日，上市公司与SELI公司股东及有关方签订增资及受让股份协议，上市公司认购SELI公司新增375,194股股份并受让一位意大利公民持有的SELI公司66,210股股份，共计出资1,850万欧元，交易完成后天业通联合计持有的SELI公司股份占SELI总股本的比例为30.42%。
2013年9月25日，因未能支付到期债务，SELI公司按照意大利法律申请进入破产保护程序。2015年11月18日， IMI基金按照重组计划对SELI公司进行了增资，导致上市公司持有SELI公司股权比例被稀释至0.54%，按照规定天业通联应该执行协议约定履行股份购买义务，但天业通联认为SELI公司及其股东存在欺诈行为拒绝履行。随后IMI基金将天业通联上诉至国际商会国际仲裁庭。2018年5月公司收到裁定，要求天业通联收购SELI公司的123,796股股份，并向IMI基金支付对价560万欧元及相关利息、费用。随后2018年7月上市公司向中国境内法院提起诉讼申请确认2012年8月2日签署的股份购买协议所约定的仲裁条款无效，目前案件还在受理之中。
天业通联表示基于目前正在进行的诉讼及仲裁，上市公司尚无法转让SELI公司股份和办理变更手续。如今案件尚在审理之中，恐怕也会给上市公司的资产置出带来不小的麻烦。除此之外，上市公司还涉及一起买卖合同纠纷案件。
据披露，中国水利水电第八集团有限公司因买卖合同纠纷起诉天业通联，要求赔偿571.68万美元以及74.06万元人民币，目前案件也尚在审理之中。
光伏行业前景堪忧，毛利率远不及竞争对手
除了置出资产以及拟借壳上市的标的企业“劣迹斑斑”外，光伏行业的前景恐怕也不被很多人看好。据披露，此次重大资产重组完成后，天业通联的主营业务将由装备机械制造变更为光伏产业，而近年来光伏产能过剩、光伏“双反”、补贴退坡等诸多因素影响下，光伏行业的发展也面临着较大的不确定性。
根据相关资料显示，光伏年装机量在“十一五”期间增长了50倍，“十二五”期间增长了7.5倍，十三五期间，2017年达到历史峰值53.06GW，但紧接着在2018年伴随“531新政”下降至44.26GW。据业内人士估计，十四五期间的光伏规划量可能仅能达到25GW的水平。这也意味着光伏行业产能面临较大的瓶颈，难有大的发展，整个行业未来的形势也会更加严峻。
此外，2019年初出台的《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网项目有关工作的通知》也引发了业内关注，虽然此前多家光伏企业已经在积极储备平价无补贴项目，但从目前情况看，能在2019年内完成并网的量并不乐观。此外在补贴退坡的影响下，目前补贴规模非常有限，没有政策支持的背景下，市场对2019年新增装机的贡献恐怕也要大打折扣。
除了整个光伏行业前景堪忧外，晶澳太阳能在行业内的行业地位似乎也不及可比上市公司。据披露，晶澳太阳能报告期内的毛利率分别为18.07%、14.72%、18.65%，而可比上司公司隆基股份同期的毛利率分别为27.20%、30.70%、23.83%，晶澳太阳能的毛利率远远不及主要竞争对手隆基股份的毛利率水平，市场竞争力可见一斑。