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蓝鲸财经记者 王健文

作为抗肿瘤药物中的明星产品，今年以来，国内ADC（抗体偶联药物）相关消息已多次引发市场关注。

10月23日，科伦药业发布公告称，控股子公司科伦博泰收到默沙东方面通知，将终止一项科伦博泰授予的临床前ADC资产独家许可，以及获得另一项独家许可的独家选择权。同日，科伦药业盘中股价一度跌超9%。

合作项目遭“退货”

科伦博泰是科伦药业的控股子公司，是一家主攻肿瘤学、免疫学及其他治疗领域药物研发的创新药企业，而其主要研发方向便是ADC产品。

作为国内首批建立全面一体化ADC平台OptiDC的生物制药公司之一，2022年，科伦博泰曾因与跨国制药企业默沙东的ADC业务合作而受到市场关注。招股书显示，科伦博泰与默沙东的合作协议共涉及9项ADC资产，其中包括SKB264、SKB315和SKB410 3项已推进至临床阶段的产品。

凭借和默沙东的合作，科伦博泰收益颇丰。2023年上半年，科伦博泰来自默沙东的收入共计10.37亿元。这笔收入让科伦博泰在2023年上半年的总营业收入增长至10.46亿元，同比增幅达到203.3%。同期，科伦博泰的净亏损为0.31亿元，同比减亏88.51%。

但在10月20日，日本制药公司第一三共发布声明称，默沙东将向其购买三种ADC药物在日本以外的代理权。

这一消息迅速引发了投资者对科伦博泰及默沙东双方间合作进展的怀疑。当日午盘，科伦博泰的股价下跌了7.23%。而科伦博泰也在午间宣布股票暂时停牌，并将刊发内幕消息。

到了10月23日，科伦药业和科伦博泰先后刊发公告，确认了科伦博泰与默沙东双方将终止两款ADC资产合作。

科伦药业表示，科伦博泰与默沙东的合作共涉及9项ADC资产，此次终止的两项产品均未推进至临床阶段，也并非其核心产品或主要产品。其余7项资产的合作也不会受到影响。未来，双方还可将就新靶点ADC资产探讨其他合作机会。

至于被终止合作的两项资产，科伦药业称，科伦博泰将继续对其进行研发，并将探索其他合作机会。

分拆两家子公司

作为由科伦药业分拆出的子公司，科伦博泰于今年7月登陆港交所，但其并非科伦药业首家拆分上市的子公司。2022年末，科伦药业控股子公司川宁生物于创业板上市。

作为曾经的“输液龙头”，2011年前，科伦药业曾一度凭借大输液业务实现业绩快速增长。随着2012年史上最严“限抗令”的出台，大输液类企业也纷纷开始建立新的发展曲线。因此，科伦药业一方面加大研发投入，扩充药品生产种类、入局创新药研发，另一方面则持续推动非输液类药物、抗生素中间体等产品生产规模的提升。

科伦药业的努力也产生了一定的成果。2012年至2020年，科伦药业的营业收入由58.85亿元增长至164.64亿元，累计增幅达174.75%。而自2013年开始研发仿制药后，至2021年4月，科伦药业共有75项仿制药获批上市。

不过，上述扩产、转型的动作也加重了科伦药业的资金负担。与同行业企业相比，2018年至2020年，科伦药业的流动比率和速动比率指标明显偏低，而资产负债率则相对偏高。

（制图：蓝鲸财经 数据来源：企业财报）

恰逢2019年12月分拆新规的发布，让上市企业“A拆A“成为可能。对上市企业来说，分拆子公司上市既能让企业更好的聚焦主业，也能让子公司获取更多的资金和资源，降低后续融资难度，减轻母公司的融资压力。

因此，2020年6月，科伦药业发布公告称，将分拆子公司川宁生物至创业板上市。川宁生物主要从事生物发酵技术的研发及产业化，主要产品为大环内酯类抗生素及广谱类抗生素的主要中间体。

科伦药业首先选择拆分川宁生物，除因其主营业务与企业其他业务板块间保持着较高的独立性外，也为了减轻自身的融资压力。

2020年年底，科伦药业董秘办就曾透露，科伦药业融资40亿元-50亿元基本上都用于川宁生物，分拆其上市也有缓解上市公司融资压力的考虑。

2019年及2020年，川宁生物分别自科伦药业拆入资金9.11亿元、6.69亿元。截至2019年底，其从科伦药业拆借的资金累计达到了43.73亿元。招股书中也显示，川宁生物欲通过上市募集到的6.23亿元资金中，有4亿元将用于偿还银行借款。

此外，为了推动川宁生物成功上市，科伦药业在上市前夕转让了川宁生物部分股权。

受“A拆A“规则所限，上市公司分拆子公司上市时，其按权益享有的子公司净资产不得高于自身归母净资产的30%。受此影响，2020年6月，科伦药业将川宁生物8%的股权出让给了两家合伙企业科伦宁禾、科伦宁北。并于同年9月，以合计3.76亿元的价格出让了在上述两家合伙企业中的全部合伙份额。

川宁生物表示，科伦药业此举是为了优化其资本结构，而非满足分拆上市条件。但从结果上看，在转让股权之后，科伦药业按权益享有的川宁生物净资产占归母净资产的比重为27.79%，未超过30%。但若按科伦药业未转让8%股权计算，上述比重将变更为30.47%，不符合分拆规则。

在成功分拆川宁生物上市的同时，科伦药业推动科伦博泰赴港上市，也同样存在降低资金压力的考虑。作为一家创新药企业，科伦博泰每年都会投入大量资金用于研发。

招股书显示，2021年及2022年，科伦博泰分别支出研发费用7.28亿元、8.46亿元。而相关费用十分依赖科伦药业的资金注入。截至2022年末，科伦博泰银行贷款及其他借款约为28.91亿元，这主要来自于科伦药业的借款。

经过一系列的资本运作后，2023年上半年，科伦药业的流动比率、速度比率分别增长至1.38、1.13，资产负债率也降至了47.02%。虽然与同行业企业相比，其负债水平仍相对较高，但已经较此前数年有所改观。

“科伦系”轮廓渐成

虽然科伦药业分拆子公司上市背后，不乏降低资金压力的目的。但除此之外，也是为了拓展子公司的融资渠道，促进其快速发展。而这一点主要体现在科伦博泰的身上。

在上市之前，为了解决资金问题，科伦博泰曾进行过三轮融资。

在这三轮融资中，科伦博泰引入了默沙东、IDG资本、先进制造二期基金、Leyue Capital、信达资本等知名企业及投资机构入股。经过三轮融资后，科伦博泰累计获得了约18.73亿元融资款。而其估值也从Pre-A轮的3.13亿元，一路升至B轮的100亿元，扩张了约31.95倍。

其中，作为科伦博泰业务上的合作方，默沙东在B轮投资中出资6.95亿元，取得了科伦博泰6.95%的股份，一跃成为其第二大股东，这让双方的联系进一步加深。

通过在港上市，科伦博泰再获得约13.35亿元的资金。科伦博泰在招股书中表示，募集资金中约95%的款项，将用于研发产品、开发技术平台以及扩充产能及质量控制系统。

随着两家子公司先后被分拆上市，“科伦系“医药企业的版图也逐渐明晰。截至10月25日，科伦药业的市值约为381.89亿元，而两家子公司川宁生物、科伦博泰的市值分别为193.16亿元、151.62亿元。三家企业市值累计将达到约727亿元。

在此背景下，站在“科伦系”背后的刘革新家族同样收获颇丰。2021年至2023年，刘革新家族在胡润百富榜上的排名由864位上升至521位，财富总量也由85亿元增长至115亿元。