作者 | 湘股策 肖不离
宽松的政策支持之下，并购重组成为时下最热的话题。对于数量众多的IPO撤单企业来说，借壳上市变成一条值得期待的现实路径。
11月12日，陕西上市公司康惠制药（603139.SH）一度涨停，直接原因是不久前的一次股权变动。
就在一个月前，10月11日，康惠制药公告称，赛乐仙受让TBP的部分持股已完成过户，正式成为公司第二大股东。
让人浮想联翩的是，赛乐仙同时还是湖南恒昌医药的控股股东，这家公司今年7月才撤回了创业板IPO申请。
一个顺理成章的猜测是，赛乐仙此次入股康惠制药，或许正是为恒昌医药借壳上市埋下的伏笔。
赛乐仙成康惠制药二股东
其实，早在今年8月份，赛乐仙入股康惠制药一事就已敲定。
8月2日，康惠制药公告称，第二大股东TBP与赛乐仙签订了《股份转让协议》，TBP将持有的998.8万股（占总股本10%）无限售条件流通股转让给赛乐仙，转让价格为11.08元/股，总价款1.11亿元。
10月11日，康惠制药披露，上述股权转让已完成过户登记，赛乐仙持股10%成为公司第二大股东，TBP持股降至4.81%。
来源：康惠制药公告
据了解，TBP是一家港资中医药投资公司，2010年入股康惠制药1667万股，价格为3元/股。此次以11.08元/股的价格转让股权，TBP获利丰厚。
问题是，赛乐仙为何选择接盘？
其实，康惠制药的业绩表现并不理想。
资料显示，康惠制药位于陕西咸阳，主营药品的研产销，业务涉及药品流通、中药饮片、化学药中间体（发酵、合成）、医疗器械等领域。
自2017年登陆沪市主板以来，康惠制药的营收总体呈现增长态势，但利润却持续下滑，近年更是陷入亏损泥潭。
2024年前三季度，康惠制药实现营收4.05亿，归母净利润为-3829万，全年亏损基本已成定局。
或为恒昌医药借壳打前站
花费1.11亿元成为一家亏损股的二股东，赛乐仙此举给市场留下了丰富的想象空间。一个合理的猜测是，为旗下的恒昌医药借壳上市打前站。
赛乐仙，全称“上海赛乐仙企业管理咨询有限公司”，是湖南恒昌医药集团股份有限公司（简称恒昌医药）的控股股东，持股比例61.57%。
早在2022年1月19日，恒昌医药就向深交所提交了创业板IPO申请。结果，历时两年半，经过三轮问询，恒昌医药IPO以失败告终。
2024年7月2日，因主动撤材料，深交所对恒昌医药IPO终止审核。
恰好是一个月后，8月2日，赛乐仙拟入股康惠制药的消息公诸于众。
这很难用巧合来形容。
招股书显示，恒昌医药是一家专注于服务中小型连锁药店、单体药店及基层医疗卫生机构的医药流通企业。
业绩层面，恒昌医药表现尚佳。2020年—2022年，营收年均复合增长率27.37%，扣非净利润年均复合增长率58.27%。
但是，恒昌医药的商业模式、销售费用等问题却难以过关。
恒昌医药以“直供专销”业务模式为主，即通过自有品牌授权方式，直接向上游制药厂定制化采购，获得较低的采购价格并取得独家代理权，再将产品销售给中小型连锁药店、单体药店等基层医药零售终端。
这种模式下，恒昌医药只需要提供品牌授权，不需要生产药品，减少了流通环节，便于增厚利润。弊端在于，医药产品的质量不可控，恒昌医药曾因此多次受到处罚。
此外，2022年掀起医疗反腐风暴以来，医药行业已经成为IPO重灾区。
在医药企业的IPO审核过程中，一个重要的关注点就是销售费用问题。具体而言，市场推广、学术会议、产品推介会等相关费用往往备受关注。
好巧不巧，深交所在三轮问询中均对恒昌医药的会议费进行了问询。
不止如此，恒昌医药的重大诉讼情况、毛利率问题和药品注册批件号等问题也被反复提及。
进入2024年，医疗反腐工作继续推进，A股医药行业IPO通关者寥寥无几。高压之下，叠加了诸多BUG的恒昌医药选择IPO撤单，亦在情理之中。
也就是说，在当前环境下，恒昌医药IPO无望，借壳上市成为现实的选择。
借壳上市难度不小
光看数据，恒昌医药借壳上市的难度并不大。
此次交易完成后，康惠制药第一大股东仍为康惠控股，持股比例36.75%；赛乐仙持股10%。
截至11月14日，康惠制药的市值还不到16亿元。可查的最新数据显示，截至2023年6月末，恒昌医药的净资产达10.18亿。
这意味着，如果采用最常见的定向增发方式注入恒昌医药，即便按净资产计价，赛乐仙也能分分钟拿到控股权。如果采用“现金+股权”的收购方式，赛乐仙还能收获一大笔现金。
恒昌医药借壳的难度在于——取得康惠控股的配合、通过监管层的审核。
至于康惠控股还好说，借壳上市本质就是商业行为，能否谈成取决于谈判博弈，无非就是利益多少的问题。
但监管层的审核却不容易过关。
和此前IPO一样，恒昌医药同样要面临商业模式、销售费用等方面的一系列拷问。
当然，借壳上市只是市场普遍的猜测。赛乐仙成为康惠制药的二股东后，暂时还没有进一步动作。
通常情况下，如果康惠制药出现关键人事变动、控股股东投票权委托或进一步出让股权的操作，借壳基本就可以实锤了。
其实，赛乐仙此次入手康惠制药股权，未尝不是一笔合适的财务投资。
赛乐仙8月入股之后，恰好踩中9月底股市大涨。11月14日，康惠制药股价收报15.93元/股，赛乐仙账面浮盈达43.77%，秒杀绝大多数A股投资者。
股价上涨的好处是，赛乐仙在股权增减变化上将拥有更多主动权。弊端也显而易见，假设继续增持康惠制药股权，赛乐仙势必付出更高的财务成本。