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最近，华谊兄弟公布了2020年年报。
年报显示，根据之前签订的对赌协议，冯小刚要赔付华谊兄弟1.68亿元。加上之前的0.67亿元，冯小刚总共要赔偿2.35亿元。
而事实上，冯小刚不仅不赔钱，反而赚了8亿元。
今天，我们来聊一聊这场资本游戏，及其背后的输家。
01
收购
这事，还得从2015年说起。
2015年11月19日，华谊兄弟宣布，以10.5亿的价格收购东阳美拉公司70%的股权。
东阳美拉，全称为浙江东阳美拉传媒有限公司。
资料显示，东阳美拉注册资本为500万元，其中，冯小刚持有99%的股权，陆国强持有1%的股权。
东阳美拉企业信息
陆国强是影视圈颇有名气的制片人，也是冯小刚的御用制片人。
从早年的《甲方乙方》《不见不散》，再到《手机》《天下无贼》，几乎所有“冯氏作品”都可以找到他的名字。
东阳美拉公司股权结构中，陆国强持有1%的股权。
看似是两个“黄金搭档”的再次合作，实际上是为了帮助冯小刚规避一人有限责任公司的风险。
说直接点，东阳美拉公司就是冯小刚自己的公司。
华谊兄弟收购东阳美拉，就是收购冯小刚。
华谊兄弟为什么要收购冯小刚？
因为冯小刚对华谊兄弟太重要了。
熟悉中国影视业的人都知道，华谊兄弟正是靠投资冯小刚电影起家的。
这也导致，华谊兄弟严重依赖冯小刚。
早在2009年10月，华谊兄弟上市时，就在招股书上指出，对冯小刚团队存在过度依赖的风险。
以2010年为例，冯小刚一部《唐山大地震》入账2.05亿，为华谊兄弟贡献了近4成的营收。
按照华谊兄弟董事长王中军的说法，冯小刚是华谊兄弟的核心竞争产品。
如果冯小刚撂挑子不干了，华谊兄弟怎么办？
2012年2月8日凌晨，冯小刚在微博上写道，“对电影的爱越来越淡，对这样的生活也开始感到厌恶，也许真的到了要和它说分手的时候了。”
寥寥几个字，引发市场关于冯小刚退休的猜测，直接导致华谊兄弟的股价大跌。
冯小刚微博
华谊兄弟收购东阳美拉，就是为了捆绑住冯小刚这根“顶梁柱”。
彼时，花大价钱绑定明星导演或演员，在影视圈盛行一时。
最知名的莫过于唐德影视与范冰冰“联姻”。范冰冰仅用了85.6万就换到了唐德影视1.61%的股份，位列十大股东。
仅仅8年，范冰冰总回报约46倍，年化收益率达到惊人的61.7%。
影视公司的明星股东
吴秀波曾是幸福蓝海的重要股东，李易峰、贾乃亮、杜淳则出现在星美联合的股东名单上。
很多一线明星都出自华谊兄弟。因此，华谊兄弟的手笔更大。
2013年9月，华谊兄弟以2.52亿元的价格收购了张国立控制的浙江常升。
2015年10月，华谊兄弟又以7.56亿元现金收购了包括Angelababy、李晨、陈赫、冯绍峰等艺人控股的东阳浩瀚股权。
放在这个大背景下，华谊兄弟收购东阳美拉，实为意料之中。
02
迷雾
这次看起来合情合理的交易，却显得迷雾重重。
首先，时间可疑。
冯小刚成立东阳美拉的时间是2015年9月2日，华谊兄弟宣布收购东阳美拉的时间是11月19日，前后相距不到3个月，时间实在太短了。
投资可不是一锤子买卖，谈判的时间肯定不短。
几乎可以肯定，是双方先谈好，后成立的东阳美拉。
收购，只不过是走个过场。
其次，收购额可疑。
因为华谊兄弟是上市公司，让我们有机会一窥交易的细节。
根据华谊兄弟披露，东阳美拉公司未经审计的财务数据为：资产总额为人民币1.36万元，负债总额为人民币1.91万元，所有者权益为人民币-0.55万元。
从财务数据上看，成立不到3个月的东阳美拉，就是个空壳公司，净资产还是负的。
就是这么一个负资产公司，华谊兄弟的出价是10.5亿。
最后，对赌可疑。
不过话说回来，华谊兄弟收购东阳美拉，看中的不是这家公司，而是冯小刚这个人。
只要冯小刚未来能够带来足够的收益，那么，这笔投资就值了。
这才有了对赌协议。
对赌协议，带“赌”字，却不是赌博，常常作为投资协议的补充协议而存在。
因为信息不对称，投资方不可能掌握被投资方所有的信息，所以，有可能高估或低估被投资方的价值。
为了解决这个问题，投资方会和被投资方达成的一个对赌协议，共同设定一个目标，以此激励或约束被投资方。
以华谊兄弟投资冯小刚为例，虽然冯小刚的公司是亏损的，但冯小刚未来导演的电影能赚大钱。
不过，冯小刚能赚多少钱尚未可知。
于是，双方便可以签订对赌协议，约定冯小刚未来能带来的营收。
对赌协议的设定，初衷是为了保护投资者的利益。
但华谊兄弟与东阳美拉签订的对赌协议，却不是这样。
根据协议，双方约定，东阳美拉2016年业绩承诺为净利润不低于1亿元，此后4年间年度增长15%，未实现目标的差额部分，由冯小刚以现金的方式补足。
收购条款
简单算一下，未来5年，东阳美拉要创造6.74亿元的净利润。
如果不够，冯小刚只能自掏腰包。
有意思的是，华谊兄弟收购东阳美拉就花了10.5亿元。
也就说是，东阳美拉公司5年一分钱不赚，全部由冯小刚补齐。
补齐后，冯小刚还净赚3.76亿元。
这不得不让怀疑，是华谊兄弟傻，还是迷雾背后有什么猫腻。
03
输家
冯小刚输了。
2016年，冯小刚导演《我不是潘金莲》，票房4.83亿元，完成对赌。
2017年，冯小刚导演《芳华》，卖出14亿元，完成对赌。
2018年，冯小刚导演《手机2》，因为崔永元风波，至今未上映，对赌失败。
2019年，冯小刚导演《只有芸知道》，票房只有区区1.56亿，未达到预期，对赌失败。
2020年，冯小刚没有电影上映，对赌失败。
至此，5年间，冯小刚对赌失败3次，累计要赔偿华谊兄弟2.35亿元。
华谊兄弟也输了。
华谊兄弟投资冯小刚，看中的是后者的赚钱能力。
冯小刚导演的电影未达到预期，自然拖累了华谊兄弟的业绩。
可谓一荣俱荣，一损俱损。
2018年，冯小刚的《手机2》未能上映。
也正是这一年，华谊兄弟上市以来首亏。
2019年，华谊兄弟又预亏40亿元。
2020年，亏损10.48亿元。
2021年一季度，主业亏损，靠着“卖家业”勉强实现了2.35亿元的净利润。
虽然受疫情影响，整个影视行业都不景气。
但是，仍然出了像《你好，李焕英》这样票房超50亿的电影。
反观华谊兄弟，已经很长时间没有推出过爆款电影了。
即便是卖出14亿元的《芳华》，在当年的排行榜上，也只能排第八。
这表明，冯小刚、华谊兄弟，都“输”给当前的电影市场。
但是，冯小刚、华谊兄弟都不是最大的输家。
冯小刚不是输家，赔偿2.3亿元后，还能净赚8亿元。
华谊兄弟也不是输家，10.5亿元的股权转让款直接转给冯小刚个人，已经完成了一次套现。
自2018年收购东阳美拉以来，华谊兄弟的股价已从18元跌到了4元多。
华谊兄弟股价趋势图
这场资本的游戏，股民才是真正输家。