文｜明晰野望

怼天怼地的“老炮儿”冯小刚怎么也不会想到，有一天他会以“还钱”的方式霸占热搜榜。

前段时间，公布年报的华谊兄弟收到深交所《问询函》发出的连环19问，其中最引人关注的就是冯小刚的欠款问题。

直到5月24日晚间，临近深交所要求的回复函披露截止时间，华谊兄弟才“卡点”发布了关于浙江东阳美拉传媒有限公司（以下简称东阳美拉）2020年度业绩承诺补偿完成的公告。

总结来说，著名导演冯小刚再次“对赌”失败，需要向华谊兄弟支付完成1.68亿元的业绩补偿款。

五年累计赔偿华谊兄弟2.3亿之后，冯小刚和华谊的“对赌”正式画上了“圆满”的句号。

谁亏了，谁赚了？

除了娱乐圈的“爽”币结算制，在大部分普通民众心中这笔补偿款真的是天价，但是与五年前那次收购相比，这点钱显然是“小巫见大巫”了。

2015年末，华谊为了与冯小刚“深度捆绑”，以10.5亿元收购冯小刚控制下的东阳美拉70%股权。

同时双方签订对赌协议，2016年~2020年期间，东阳美拉需要分别实现净利润1亿元、1.15亿元、1.32亿元、1.52亿元和1.749亿元（每年15%增长），如果没有完成相关目标，视为“对赌”失败，冯小刚需以现金补足差额。

其实东阳美拉与“皮包公司”无甚区别，当时资产总额仅1.36万元，负债总额为1.91万元，净资产为-0.55万元。这么一家资产 -5000元的公司，估值竟然高达15亿元！

在众人吃惊、不解的质疑声中，华谊兄弟给出了一个官方解释：“二十多年来，冯小刚个人票房发展到32亿元左右，东阳美拉储备的各个项目都是‘冯氏系列喜剧’。这样别人做不了的项目，其IP资产非常有分量。相比其他电影是有保障的，市场号召力会很强。”

换句话说，华谊兄弟豪掷10.5亿元买的不是东阳美拉，而是冯小刚的个人IP。

华谊兄弟如此看重冯小刚并不难理解，在很长时间里，华谊与冯小刚的合作，创出了不少票房奇迹。

《没完没了》、《一声叹息》、《手机》、《夜宴》、《非诚勿扰》、《唐山大地震》几乎都是稳坐年度票房TOP3的存在。

华谊兄弟靠着冯小刚的吸金能力，迅速“出圈”，晋升为民营电影公司里的龙头老大。华谊兄弟副董事长王中磊也曾说：“华谊兄弟的天下，有一半是冯小刚打下的。”

华谊兄弟在深交所上市时，《招股说明书》显示，冯小刚的《集结号》和《非诚勿扰》两部影片约占华谊兄弟电影业务收入的40%和总营业收入的18%，以及公司对冯小刚团队有着一定的依赖性。

于是，在完成这笔超10亿的“深度捆绑”后，两个处于高光时刻的伙伴各自开足马力向前冲。

2016年和2017年，凭借票房4.83亿元的《我不是潘金莲》和票房14.23亿元的《芳华》，东阳美拉轻松完成了业绩承诺。

2018年，由于没有新作品上映，冯小刚对赌失败。据华谊兄弟2018年年报，冯小刚愿赌服输，自掏腰包赔给华谊兄弟6821万元。

2019年，《只有芸知道》的票房成绩最终定格在1.56亿元，但这一年冯小刚没赔，东阳美拉以1.64亿元的净利润达到承诺值，或许这家公司也不只是靠票房来赚钱。

今年4月28日，华谊兄弟发布了2020年年报。年报显示，东阳美拉的业绩陷入谷底，全年营收1787万元，净利润仅560万元，与承诺的1.749亿元相差甚远。根据对赌协议，冯小刚需要赔付业绩补偿款约1.68亿元。

五年有两年未达成目标，冯小刚一共要给华谊兄弟支付了2.3亿元业绩补偿款。如果不深究，似乎只要冯小刚拿钱补上，这场“对赌”就算是结束了。

然而，事情真的这么简单吗？有人算过极端情况下的对赌协议，即使冯小刚五年来什么也不做，每年都赔给华谊钱，最后也能剩下3.61亿元。

网友调侃，冯小刚自公司被收购起天天睡大觉，也能净赚3亿多，何况他也不是真的什么都没干。

据分析，当初华谊投入了10.5亿元，但在2016年~2020年五年时间里，冯小刚完成了3年的目标业绩，最终用现金还了2.35亿元，这么看他还是赚到了8亿多。

画出来的“大饼”没有实现，但那笔天价收购款不会从冯小刚的口袋里消失，难道最后的受益者就是冯小刚，华谊兄弟真的看走眼了？

对赌协议割了谁的韭菜？

事实上，娱乐圈“好赌者”不在少数，但像华谊与冯小刚这般“不清不楚”到连深交所都要过问的，还真的不多。

“对赌协议”是娱乐圈常见的融资手段，一种是电影票房的对赌，另一种基于股权投资或者收购的对赌。

如果明星、导演对自己的实力、潜力比较自信，认为自己的作品有大爆的可能，就可以创立影视公司以高估值卖给上市公司，得到投资方的资本和资源，为公司创作作品、创造财富。

投资本就是收益与风险并存的活动，投资方与融资方签署了“对赌协议”，承担风险最大的是融资人，实现了协议目标双方皆大欢喜，“赌”输了融资人不仅要自掏腰包赔偿，有时还受制于投资方。

2015年，知名导演高希希（《甜蜜蜜》、《幸福像花儿一样》）与皮涛涛达成对赌协议，皮涛涛以3000亿为高希希的北京希世纪影视文化发展有限公司增资，目的是让其次年上市，结果未达成，高希希要归还本息3600万。

而高希希仅向皮涛涛支付了400万元回购款，剩余三千多元款项至今未付，广州市天河区人民法院认定其为失信被执行人，并发出的限制消费令。

高希希表示，业内有很多人会签对赌协议，自己当时脑子一热也签过，感觉跟签了卖身契一样。由于对自己估计不充分，真正独立经营时各种问题纷至沓来，最终成本失控，对赌失利，损失惨重。

无独有偶，张国立通过冯小刚的介绍，和华谊兄弟签署了“对赌协议”，华谊兄弟收购了张国立名下的浙江常升影视公司70%的股份，并以5年的业绩作为条件。

结果5年后，张国立没有完成“对赌协议”，不得不自己掏腰包还钱，还要在花甲之年到处接活。

张国立曾说过：“过去如果活动、广告不好，多少钱都不接，但现在这一切都变得没有门槛了。我得做个讲诚信的人，想着怎么把钱给人家填上去。”

香港导演周星驰也因为PDAL公司对赌失败，被港媒曝料正在将手上价值约10亿元的香港“天比高”超级豪宅抵押给银行处理，以支付上海文化10.4亿的业绩补偿款。

当然也是有不少明星跑赢了“对赌协议”，2015年杨幂嘉行传媒与尚世传媒“对赌”获得3亿元的投资，按照要求要在三年内完成3.1亿元的纯收入。如果未完成嘉行要赔偿尚世影业3亿，附加15%的利息。

在赌约面前，杨幂马不停蹄拍戏、接综艺，在2016年末，杨幂旗下的嘉行传媒仅完成了2.1亿，直到《三生三世十里桃花》横空出世，才成功扭转局面，超额完成赌约。

不管“对赌”是成功还是失败，我们都能明显的看出，完成赌约不是一件容易的事情，一旦失败代价远超投资金额，如冯小刚这般“轻轻松松”赚钱的极为少见。

唯一的解释就是，冯小刚赚钱不等于华谊兄弟赔钱，这两兄弟才是深谙资本市场操作法则的幕后高手。

就像1+1未必等于2，从另外一个角度看，冯小刚的“空壳公司”或许真的就值15亿。

在冯小刚和华谊兄弟的“对赌协议”中，东阳拉美承诺2016年的利润不低于1个亿，且每年增长15%。

东阳美拉年利润1亿，按15倍市盈率估算，这家公司值15亿完全说得过去。华谊花费10.5亿买了70% 的股权值，还可以用“物美价廉”来形容。

华谊兄弟脑子没进水，冯小刚又能稳赚不赔，那是因为有其他人付出了代价。

2015年，国家鼓励文化传媒行业发展，市场自然会掀起炒作文化传媒股的热潮，文化传媒股一飞冲天，估值高到离谱。

同年11月，华谊兄弟的估值水平维持在了55倍市盈率，此时与冯小刚签“对赌协议”，就是一份赤裸裸的“圈钱协议”。

众所周知，除了利润增速外，一家企业的估值水平，和市场情绪有着密切的关系。

而市场情绪很大程度上取决于一家公司能不能讲出新故事，现下各大企业疯狂下场造车几乎是同理。

年利润增速缓慢，难找到利润增长点的华谊兄弟，能维持在55倍的市盈率，说明了市场对文化传媒股的认可和期待。

但55倍市盈率是一个倍数，是一个放大器，基数是利润。有10亿利润，企业就能值550亿，有100亿利润，企业就能值5500亿，所以华谊兄弟“急需”利润。

自家原本的业务无法增加利润，而虚增利润是犯法的，华谊的脑筋就动在了并购上。冯小刚就是为华谊量身定制的并购对象，与华谊关系密切、在电影圈有名望，最重要的是冯的电影能赚钱。

1亿的年利润，相当于华谊给了冯小刚15倍的估值，70%股权按10.5亿的价格进行收购，并进入了华谊的利润报表。也就是华谊的利润凭空增长了0.7亿，然后按55倍的估值进行了放大。

换句话说，华谊兄弟55倍的估值里，15倍给了冯小刚，40倍自己拿着。算一算，增长市值里的27%给了冯小刚，73%给了华谊兄弟，算起来，拿大头儿的还是华谊兄弟。

5年内这家空壳公司能带来持续利润，再蹭一点高估值的风口，市值就顺利涨上去，反正都是花股民的钱。时机一到悄悄减持，怎么会管股民的死活呢！

庄子说，“窃钩者诛，窃国者为诸侯”，这一现象在这个收购“资本运作”中演绎得淋漓尽致。

一个符合价值投资的东西，被硬生生的玩成了圈钱游戏，股民的血汗钱就这么在并购游戏里被浪费掉了，根本没有创造任何社会价值。

仔细想想，这个世界上怎么会有让人不管输赢都能赚钱的赌局，如果有，那就是庄家赌徒本就是一伙儿的，想吃的是围观群众。