文丨鳌头财经 宁晓敏
见习生丨 陈力
一桩“A吃H”的交易，“拉锯”持续了三个月，尚无实质进展。
今年1月底，国内无菌包装企业新巨丰（301296.SZ）官宣，拟出资8.64亿元收购纷美包装（00468.HK）28.22%，欲成为后者第一大股东。
本次交易遭到了纷美包装董事会的强力反对，其甚至不惜与自家大股东“翻脸”，向国家市场监管总局反垄断局正式提出反垄断举报。
4月25日，纷美包装公告，更改股东周年大会日期及暂停办理股份过户登记。同一天，新巨丰回应投资者，正在积极推进收购事项。
一桩看上去十分简单的收购交易，为何风波迭起？新巨丰及纷美包装的背后，站着伊利股份（600887.SH）、蒙牛乳业（02319.HK）两大乳企巨头。
不过，即便如愿完成了本次收购，恐怕也只能充当财务投资者身份。
简单收购变成拉锯战
新巨丰试图借助并购改变国内无菌包装市场格局。
中国本土无菌包装起步较晚，市场一直被瑞典家族企业利乐垄断。
纷美包装脱胎于山东泉林纸业集团，系2001年组建的无菌包装车间。2003 年，企业家毕桦和洪钢将其重组为泉林包装有限公司，2010年12月在港股上市，企业更名为纷美包装。公司主要从事乳制品及非碳酸软饮料纸包装材料及灌装机的生产与销售。
16年前，即2007年，新巨丰也在山东成立，主营无菌包装的研发、生产与销售，目前发展成为国内最大的内资控股无菌包装企业，2022年8月在深交所挂牌上市。
根据第三方数据，2020年，中国液态奶市场无菌包装供应商市场份额，利乐占61.1%、SIG占11.3%、纷美包装占12.0%、新巨丰占比9.6%，其他供应商合计占6%左右。
无论是规模还是市场份额，新巨丰均屈居纷美包装之后。
2021年、2022年，纷美包装实现的营业收入分别为35.03亿元、39.85亿元，归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为2.85亿元、1.82亿元。同期，新巨丰的营业收入分别为12.42亿元、16.08亿元，净利润为1.57亿元、1.60亿元。
新巨丰不甘人后，一方面在奋起追赶，另一方面，试图借助并购实现弯道超车。
今年1月29日，新巨丰披露重大资产收购预案，拟通过协议转让方式收购JSH Venture持有的纷美包装3.77亿股股票，约占其总股份的28.22%。交易价格为2.65港元/股，转让总价款约9.99亿港元（约合人民币8.64亿元）。交易完成后，新巨丰将取代JSH Venture成为纷美包装的第一大股东。
2017年6月，JSH Venture购入纷美包装2.96亿股股份，占公司当时总股本的22.15%，平均价格为5港元/股。JSH Venture系香港的四大财团之一怡和集团旗下公司，一直非常低调。随后，其增持至28.22%，坐稳第一大股东之位。
新巨丰从纷美包装大股东手中受让股权，原本是一桩异常简单的交易，却变得颇不寻常，遭到了纷美包装董事会的奋起反抗。
为阻止被收购，纷美包装先后对新巨丰和大股东JSH Venture提出反垄断举报。
3月14日晚间，纷美包装发布公告称，公司已就拟出售事项向反垄断局正式递交反垄断申报。3月27日，纷美包装又将矛头指向了JSH Venture，认为其先前收购公司股份构成经营者集中（指2017年时收购），这一次举报相当于对新巨丰的收购增设了一道障碍。
面对纷美的反垄断举报，JSH Venture称，其与新巨丰均已向反垄断局提交不构成反垄断法项下经营者集中的依据，保留对其采取行动的一切权利，包括就侵权干涉及诽谤提起法律诉讼并向法院寻求适当禁制令的权利。
新巨丰回应质疑称，交易是发生在新巨丰和JSH Venture两个股东之间，无需经过其他股东同意。而纷美董事会的说法缺乏依据。
两大乳企巨头的攻防
原本是一次简单的收购为何变得如此复杂？纷美包装董事会为何要极力反对？
新巨丰和纷美包装背后都站着大佬。
新巨丰的第一大客户为伊利股份，目前，伊利股份也是新巨丰第六大股东，持股比为4.08%。
如果新巨丰成功收购纷美包装并控股，伊利将间接成为纷美包装的股东。纷美包装的第一大客户为蒙牛乳业，伊利、蒙牛是国内排名前二的乳业巨头，二者属于竞对关系。
纷美包装董事会反对的理由是，新巨丰的最大客户（伊利）也是纷美包装的五大客户之一。由于其最大客户为纷美包装的最大客户（蒙牛）的主要竞争对手，如果新巨丰及其大客户最终持股纷美，很可能会引起公司大客户的疑虑，包括对于纷美包装保护大客户机密数据等方面，公司可能会失去这名大客户，其他客户也可能会效仿。
今年3月9日，纷美包装还曾公告称，因为客户对新巨丰收购事项的疑虑，今年2月的业务量远低于往年同期。
由于新巨丰收购的股权不超过30%，且是从财务投资者手中收购，理论上讲，收购不存在障碍。纷美包装创始人毕桦和洪钢，将阻止的希望寄托在反垄断身上。
在分析人士看来，背靠蒙牛的纷美包装和背靠伊利的新巨丰一旦联合，将有望打通国内乳业双雄的客户资源，进一步提升无菌包装国产化替代阵营的实力，大幅提升国产无菌包装市场份额。
公开消息称，按专利申请时间计算，2023-2030年，利乐将有超过100项专利到期。那么，到时，中国企业在无菌包装领域的技术限制将进一步被打破。因此，这次收购，对国内无菌包装产业是有益处的。
纷美包装为何反应如此激烈？或许是蒙牛在担心其供应链安全。
国内无菌包装市场集中度较高，新巨丰收购纷美包装，将打破国产包装市场格局，直接威胁蒙牛等乳企供应链安全。此处的供应链安全，绝不仅仅是无菌包装的供应，更涉及到商业数据及商业机密。
对乳企而言，包装数量可以较大程度及时反映公司生产经营状况、战略部署，一旦为竞争对手所掌握，并针对性地做出部署，企业往往只有挨打的份。
根据财通证券研报数据，2021年新巨丰供应比例占伊利无菌包装需求份额的23%，纷美包装在蒙牛无菌包装的占比33%。2021年国内无菌包装消耗量1100亿包，伊利、蒙牛无菌包装需求量占比分别约为25%、20%。
蒙牛的机密不可能通过供应链外泄的，这或许就是纷美包装董事会强烈反对本次收购的主要原因。
面对重重阻碍，新巨丰即便最终完成收购，也难达预期。创始人毕桦和洪钢势必全力阻止新巨丰进入董事会，至少，阻止其控制董事会，新巨丰的收购沦为财务投资。
蒙牛的选择有两条，要么，暗中支持纷美包装董事会反对本次收购，要么更换无菌包装供应商。
当然，新巨丰也有一个选项，让伊利将所持公司股权全部转让给第三方。如此一来，伊利与蒙牛就可以公平竞争。
无论何种选项，新巨丰的本次交易都不会完美。