文｜《港湾商业观察》施子夫
11月1日，北交所网站披露上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司（以下简称，巴兰仕）上市申请文件的审核问询函。
巴兰仕的北交所IPO在今年9月获受理，保荐机构为国金证券。在选择北交所上市之前，公司的IPO历程也较为坎坷。
外销贴牌模式或面临不确定性
巴兰仕是一家专注于汽车维修、检测、保养设备的研发、生产和销售的技术企业。公司主要产品包括拆胎机、平衡机、举升机以及冷媒回收加注机、气动抽接油机等汽车养护设备及其他设备。
巴兰仕目前生产和销售的产品主要包括拆胎机、平衡机、举升机和汽车养护设备等。从2021-2023年以及2024年1-6月（以下简称，报告期内），巴兰仕来自举升机的收入金额分别为2.98亿元、3.02亿元、3.7亿元和2.36亿元，占当期主营业务收入的40.72%、47.58%、46.97%和46.72%。
报告期内，拆胎机、平衡机、养护类设备的收入变动趋势一致，均为2022年下降，2023年和2024年1-6月较上年同期上升。2022年度，拆胎机、平衡机、养护类设备的销售收入分别较上年下降5409.7万元、2983.27万元和1359.88万元，销量分别较上年下降12677套、11284套和16953套。
对于销量下降的原因，巴兰仕归因于该年度市场需求下滑，客户订单减少，以及上海工厂暂时停工，上海港口出口受阻等因素影响所致。
主营业务的下滑也直接影响到当期巴兰仕整体业绩表现。2022年，巴兰仕主营业务收入较上年下降13.23%。同时受确认大额股份支付影响，当期公司净利润同比减少50.1%。
报告期内，巴兰仕实现营业收入分别为7.44亿元、6.43亿元、7.94亿元和5.11亿元，归母净利润分别为6056.45万元、3003.55万元、8055.36万元和6935.42万元，扣非后归母净利润分别为5786.67万元、4453.44万元、7918.77万元和6770.06万元。
外界关注到，公司外销收入分别为5.45亿元、4.82亿元、5.83亿元、3.79亿元，营收占比分别为74.42%、75.91%、74.06%、75.03%，主要分布在欧洲、南美洲、亚洲等地区。
据公司介绍，公司外销主要为贴牌模式，境外客户主要为当地汽车维修保养设备品牌商。在贴牌模式下，公司并不能贴上自己品牌，终端用户也不能直接获取公司产品信息。如果公司未来主要贴牌客户出现收入规模大幅下降、经营不善等问题，或公司不能达到主要客户产品开发或质量要求，亦或出现其他强有力的竞争对手，而导致主要贴牌客户与公司减少合作或出现订单下降的情况，公司将面临因主要客户需求变化带来的经营业绩波动甚至业绩大幅下滑的风险。
在回复审核问询函时，公司表示，外销售区域主要分布在欧洲、南美洲、亚洲等地区，地域分布分散，主要客户间收入变动趋势不一致。外销以贴牌销售为主，销售额占比90%以上，主要客户为汽车维修保养设备的品牌商，部分约定有折扣或返利。
显而易见，在巴兰仕贴牌模式之下，公司长远来看或面临着价格优势竞争力不足，以及可替代性风险伴随。
审核问询函也明确提出，说明与境内外客户的具体合作模式，结合与比亚迪汽车、理想汽车、长城汽车及途虎养车、天猫养车、京东养车等国内客户的具体合作情况，合作时间、销售金额及占比，说明“在国内市场具有较高的品牌知名度、积累了丰富的、优质的客户资源”等相关描述是否准确。补充说明外销区域有关的进出口政策，结合主要销售区域贸易政策、宏观经济、主要产品市场需求情况及竞争格局、渠道开拓、截至问询回复之日境外销售在手订单、收入实现情况、主要客户销售规模变动等，详细分析公司境外销售增长的原因及合理性、是否具有可持续性，并进行必要的风险揭示和重大事项提示。
毛利率方面，报告期内，巴兰仕各期实现毛利率分别为22.33%、23.62%、27.04%和28.5%，持续走高。
尽管最近两年内巴兰仕业绩表现尚未稳定，但在11月1日北交所下发的审核问询函中还是能看出，监管层对于巴兰仕业绩增长的可持续性、销售增长稳定性以及毛利率持续上升的合理性等多方面业绩问题进行了关注。
7年从上交所转战到北交所，11次股权代持遭问询
公开信息显示，2017年9月，巴兰仕的上交所主板IPO获证监会受理，次月证监会网站披露其招股说明书，保荐机构为中德证券。2018年4月，公司撤回上市申请，撤回原因为“调整上市计划”。
2019年11月，巴兰仕向中国证监会上海监管局提交上市辅导备案登记材料。2022年7月，公司选择终止辅导，第二次冲击上市计划再次失利。
2023年3月17日，巴兰仕在全国股转系统挂牌公开转让，于2024年5月20日调整至创新层。今年9月30日，巴兰仕递表北交所IPO获受理，保荐机构为国金证券。
此次IPO，巴兰仕计划拟募资3亿元，其中拟使用9934.5万元用于汽车维修保养设备智能化改造及扩产项目，使用1.36亿元用于举升设备智能化工厂项目，6485.08万元用于研发中心建设项目。
在分红方面，招股书显示，2023年5月7日，公司召开股东大会审议通过2022年年度权益分派方案，以公司权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.3元（含税），共计派发现金红利3969.00万元。本次现金红利已于2023年5月18日全部分派完毕。
2024年5月16日，公司召开股东大会审议通过2023年年度权益分派方案，以公司权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.0元（含税），共计派发现金红利2520.00万元。本次现金红利已于2024年5月31日全部分派完毕。
另外，受外界关心较多的还有巴兰仕股权代持的问题。
2024年9月25日，全国股转公司出具《关于对上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》：因巴兰仕申请挂牌期间未披露股份代持事项和员工持股平台份额代持事项，且相关股东上海晶佳和股东文元未履行信息披露义务，对上述主体采取口头警示的自律监管措施。
根据招股书显示，巴兰仕历史上曾存在多次股权代持，涉及发行人及员工持股平台。其中，巴兰仕公司层面股权代持共计5次，员工持股平台层面股权代持共计6次。
监管层对于巴兰仕股权代持是否彻底清理，清理过程是否符合法律法规的规定，是否为双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人目前是否仍存在股份代持等问题进行了重点关注。
巴兰仕于招股书中强调，截至招股说明书签署日，上述股权代持关系均已解除，代持双方不存在纠纷或潜在纠纷；上述股权代持解除后，发行人不存在股权代持的情况。
股权结构方面，截至招股书签署日，蔡喜林、孙丽娜夫妇为公司的共同实际控制人。蔡喜林担任公司董事长及总经理，孙丽娜担任公司副总经理，两者直接及间接合计控制公司46.66%的股份。
财经评论员张雪峰向《港湾商业观察》指出，公司股权代持问题受到监管层重点关注主要系股权代持往往会引发利益输送的问题。在代持结构下，实际控制人和名义持有人之间可能达成隐秘的利益安排，容易滋生利益输送和内部交易，从而损害中小股东和市场投资者的利益。此外，由于股权代持涉及实际控制人与名义股东之间的信任关系，一旦发生利益冲突，可能会导致控制权争夺，甚至引发法律诉讼。这种纠纷不仅影响公司的正常运营，还可能波及相关利益方，对企业的经营稳定性和市场声誉造成负面影响。因此，监管层对代持行为保持高度关注，以避免因控制权纠纷影响到公司正常的治理结构。（港湾财经出品）