投稿来源：董秘学苑

曾也是营收超百亿，市值超300亿的刚泰控股如今一地鸡毛，目前还因为对控股股东的40亿违规担保被证监会立案调查。超40亿的关联担保为何隐瞒不披?6月10日，刚泰控股在回复上交所问询函时给出了答案，“实控人认为如果披露会给上市公司造成负面影响……所以未安排披露”。当真是感动A股的实控人，只不过，纸是包不住火的，如今窗户纸捅破，被伤害的又岂止是上市公司。

❖刚泰控股董事长、实控人徐建刚(图片来源：公司官网)

刚泰控股2018年年报审计机构的审计意见是“无法表示意见”，其中一个主要原因就是对控股股东及其关联方的担保事项、对外融资借款涉及借款本金44.17亿元。

2019年5月20日，刚泰控股公告收到证监会《调查通知书》，一起被调查的还有实际控制人(董事长)徐建刚、副董事长周锋、董事(兼总经理)赵瑞俊、独立董事王小明。毫无疑问，此次调查的原因和巨额的违规担保有关，而一起被调查的这几个人属于知情人之列。

如此巨额的担保行为，而且不是一次性的，为何不做任何信息披露?6月10日，刚泰控股完成对上交所问询函的回复，实控人坦言苦衷。

首先，我们来看一看此次担保的细节，共16笔，时间跨度从2016年11月开始到2018年6月止。

1、刚泰投资(徐建刚实际控制)向知邦投资借款，刚泰控股提供了担保与房产抵押。该担保发生于2018年6月13日，实际控制人口头指示印章管理人员用印，未召开董事会，在标明“董事会决议”的文件上签字的董事有徐建刚、周锋、赵瑞俊。

2、刚泰投资向知邦投资借款，刚泰控股提供了担保与房产抵押。该担保发生于 2018年6月13日，实际控制人口头指示印章管理人员用印，未召开董事会， 在标明“董事会决议”的文件上签字的董事有徐建刚、周锋、赵瑞俊。

3、刚泰投资向曹怡借款，刚泰控股提供了信用担保。该担 保发生于2018年3月21日，实际控制人口头指示印章管理人员用印，未召开董事会。

4、刚泰实业(徐建刚实际控制)等向森驰汇投资等借款，刚泰控股提供了信用担保。该担保发生于2017年9月4日，实际控制人口头指示印章管理人员用印，未召开董事会。

5、刚泰集团(徐建刚实际控制)向正煊投资借款，刚泰控股提供了信用担 保。该担保发生于2018年5月3日，实际控制人口头指示印章管理人员用印，未召开董事会， 在标明“董事会决议”的文件上签字的董事有徐建刚、周锋、赵瑞俊。

6、刚泰集团向吉林信托借款，刚泰控股提供了信用担保。该担保发生于2016年11月24日，实际控制人口头指示印章管理人员用印，未召开董事会。

7、刚泰集团、嘉顿贸易(陈文兵实际控制)向中安金融借款，刚泰控股提供了信用担保。该担保发生于2018年4月3日，实际控制人口头指示印章管理人员用印，未召开董事会，提供了标明董事会决议的文件，在标明“董事会决议”的文件上签字的董事有徐建刚、周锋、赵瑞俊、王小明。

8、嘉顿贸易向陈宜民借款，刚泰控股提供了信用担保。该担保发生于2018年 4月9日，实际控制人口头指示印章管理人员用印，未召开董事会。(该担保已解除)

9、略展贸易(实控人邓庆生)向长城资管安徽分公司借款，刚泰控股提供了信用担保。该担保发生于2017年11月30日，实际控制人口头指示印章管理人员用印，未召开董事会，在标明“董事会决议”的文件上签字的董事有徐建刚、周锋、赵瑞俊、王小明。

10、嘉弛贸易(陈文兵实际控制)向新华金融集团借款，刚泰控股提供了信用担保。该担保发生于2017年9月28日，实际控制人口头指示印章管理人员用印，未召开董事会，在标明“董事会决议”的文件上签字的董事有徐建刚、周锋、 赵瑞俊、王小明。

11、鸿内贸易(实际控制人朱跃平)向长城资管安徽分公司借款，2018年10 月9日原债权人将债务1.5亿本金及利息1580万共16580万转让给华地金融投资，刚泰控股提供了信用担保。该担保发生于2017年10月10 日，实际控制人口头指示印章管理人员用印，未召开董事会，在标明“董事会 决议”的文件上签字的董事有徐建刚、周锋、赵瑞俊、王小明。

12、鸿内贸易向益安保理借款，刚泰控股提供了信用担保。该担保发生于 2018年4月2日，实际控制人口头指示印章管理人员用印，未召开董事会。

13、鸿内贸易向吉林信托借款，刚泰控股提供了信用担保。该担保发生于 2018年5月30日，实际控制人口头指示印章管理人员用印，未召开董事会。

14、徐建刚向仇怡梦借款，刚泰控股提供了信用担保。该担保发生于2018年2月27日，实际控制人口头指示印章管理人员用印，未召开董事会。

15、徐建刚向李言、李淼借款，刚泰控股提供了信用担保。该担保发生于2018年4月20日，实际控制人口头指示印章管理人员用印，未召开董事会，在标明“董事会决议”的文件上签字的董事有徐建刚、周锋、赵瑞俊。

16、徐建刚向杨美芳借款，刚泰控股提供了信用担保。该担保发生于2018年5月24日，实际控制人口头指示印章管理人员用印，未召开董事会。”

从上述担保细节可以看到，全部都是实际控制人口头指示印章管理人员用印，没有召开董事会审议，但是部分担保行为有“董事会决议”文件，签字的董事包括“徐建刚、周锋、赵瑞俊、王小明”。

为什么不开董事会却有“董事会决议”文件，实控人周建刚解释，“此类文件为贷款人因放款需要而起草的”，其他三位董事为什么会在没有开董事会的情况下就签字呢?董事们是这么解释的。

副董事长周锋，“董事长把我叫到办公室，让我在标明董事会决议的文件上预签字，我认为相关文件只有在召开董事会、股东大会审议通过之后才会生效，我提醒董事长，如果不通过董事会、股东大会审议，本次签字是无效的，董事长表示认可，因此我就在文件上签了字，后续没有再持续跟进此事。”

董事兼总裁赵瑞俊，“董事长通知本人，要求本人在标明董事会决议的文件上预签字，因考虑为实际控制人及控股股东担保需要在董事会批准后召集股东大会审议，本人签字仅仅为不阻止此事上会审议，不具有决定性意见，故预签字。之后未见召集股东大会审议，以为担保不生效，就未再跟进。”

独立董事王小明，“徐建刚董事长打电话给我，告知我在董事会决议文件上预签字，我指出为大股东提供担保只有在董事会、股东大会审议通过后相关担保文件才会生效，徐建刚董事长表示认可，告诉我这只是预签字，我看到徐建刚董事长、周锋副董事长、赵瑞俊董事已经在上面签字了，于是我也在文件上签了字，后续没有召开董事会、股东大会审议此事，我认为相关担保文件没有生 效，所以也就没有再持续跟进此事。”

上述4人也是此次证监会调查的对象，因为签字了所以属于知情人士。

实控人及其关联方为何要如此频繁地借钱呢?从实控人的解释看，还是和上市公司的重组有关系。

刚泰集团收购的BUCCELLATI85%股权交割(图片来源公司官网)

刚泰控股于2016年12月23日发布公告，拟收购BUCCELLATI公司，但刚泰控股希望以发行股份方式收购，因为是跨境收购，审批部门较多，故约定由刚泰集团旗下的其他子公司先收购BUCCELLATI公司股权，然后再由上市公司发行股份收购。

为了此次收购，刚泰集团2017年4月开始合计已支付约25.89亿元，为上述并购导致出现应付未付利息2.63亿元，刚泰集团资金链出现危机，之后在部分融资过程中迫不得已，在未告知刚泰控股的情况下出具了由刚泰控股用印的相关担保文书。

按照实控人的意思，自己也是为了上市公司而出现了资金链问题，雪上加霜的是，刚泰控股于2018年6月14日发布公告终止收购。

更让人诧异的是实控人对于为什么不走董事会履行信息披露程序的解释，“如果披露会给上市公司造成负面影响，并且如果经过董事会、股东大会审议，审批周期长而且存在不确定性”。

这样说，上市公司还得谢谢实控人的不披露之恩!

很明显，从公司公告可以看到，认定的知情人士为徐建刚、周锋、赵瑞俊、王小明，公司已经对4人扣发12个月绩效奖金。

但是证监会的立案调查结果会否波及到上市公司其他高管仍旧很难说，比如董事会秘书就很有可能也会被波及而被处罚，毕竟按照现在的监管理念，上市公司违规对外担保，而且是关联担保，金额巨大，董秘以不知情为由是很难免责的。

如果真是这样，刚泰控股董秘就岌岌可危了，刚泰控股现在是没有董事会秘书的，公司前董秘李敏于2018年8月13日以“身体原因”辞去了副总和董秘职务离开了公司。

刚泰控股前董秘李敏(图片来源法制日报)

资料显示，李敏，女，1980年出生，法律硕士，高级合同管理师、高级人力资源管理师、经济师、会计师、国家企业法律顾问，拥有商事调解员资格。2002年7月至2017年7月于振华重工工作，任法律与证券事务部总经理兼证券事务代表，曾获评振华功臣、优秀党员、2011年度-2014年度上海上市公司协会优秀证券事务代表、国资委颁发的中央企业法律事务先进工作者、全国交通企事业法治先进个人、十佳法律顾问等。2017年10月上任刚泰控股董秘同时兼任中国证券法学会理事、中国海事仲裁委员会、上海国际贸易仲裁委员会、武汉仲裁委、台州仲裁委委员，全国交通企协法律专家委员会特聘专家委员等。

李敏2003年就开始在振华重工担任证券事务代表，是个老证代，从振华重工跳槽来到刚泰控股担任董秘本是一个华丽转身，当时公司还正在筹划着资产重组。

只是上任10个月，就以身体原因辞职走人了……，从任期上看，很多违规担保都发生在其任期，实控人的好心不给上市公司带来负面影响，如今很有可能给公司及前董秘李敏自己带来一系列的处罚，监管层能否认定李敏毫不知情，可能还要打一个问号。